Première résolution (Apurement partiel du compte « report à nouveau » par imputation sur le poste « réserve légale »).

— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du montant du report à nouveau de la Société au 30 juin 2008 d’un montant de – 3 236 832 € décide de procéder à un apurement partiel, à hauteur de 23 400 €, des pertes cumulées de la Société par prélèvement, à concurrence dudit montant, sur le compte « réserve légale ».

Cette opération aura pour effet de réduire le compte « report à nouveau » de son actuel montant de -3 236 832 € à celui de -3 213 432 €.

Deuxième résolution (Réduction de capital d’un montant de 1 002 000 € par annulation de titres). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuvés le 27 juin 2008 font apparaître un montant de capitaux propres de ‑2 211 432 € et que la situation comptable intermédiaire au 30 juin 2008 fait apparaître un montant de capitaux propres de ‑2 659 828 €, décide de réduire le capital de la Société d’un montant de 1 002 000 € par voie d’annulation de 600 000 actions d’une valeur nominale de 1,67 € chacune afin d’apurer les pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant.

La réduction de capital décidée au terme de la présente résolution sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital faisant l’objet de la troisième résolution ci-après.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive mentionnée ci-dessus, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour la réalisation définitive de cette réduction de capital.

Troisième résolution (Augmentation de capital d’un montant de 3 500 000 € avec maintien du droit préférentiel de souscription et délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de réaliser cette augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution relative à la réduction de capital et du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus déposé par la Société, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 3 500 000 € par voie de création et d’émission de 1 750 000 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune.

Les actions seront intégralement libérées à la souscription, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

L’Assemblée Générale prend acte que cette augmentation de capital sera garantie à hauteur de 100% par la société NEO-SOFT PARTICIPATIONS, soit à hauteur d’un montant de 3 500 000 €.

Les actions nouvelles porteront jouissance au jour de la réalisation définitive de l’augmentation de capital. Les actions nouvellement émises seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions prises en assemblées générales.

L’Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d’administration de maintenir le droit préférentiel de souscription. Ainsi, chaque actionnaire recevra pour chaque action ancienne détenue un droit préférentiel de souscription, chaque droit préférentiel de souscription permettant de souscrire à une action nouvelle au prix de 2 €.

A ce titre, il est précisé que les droits préférentiels de souscription ainsi attribués feront, à compter de leur détachement, l’objet d’une cotation sur le Marché Libre à la valeur théorique de 0,54 €.

Les actionnaires actuels seront appelés à exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; étant précisé que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs.

Il est précisé que l’ensemble des conditions et modalités liées à cette augmentation de capital fera l’objet d’une publication conformément à l’article R. 225-120 du Code de commerce.

Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, notamment, répartir les actions nouvelles non souscrites, totalement ou partiellement, au profit du garant de l’opération, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

Le délai de souscription sera clos par anticipation dès que les droits de souscription auront été exercés ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Les souscriptions et versements des actionnaires seront reçus auprès de CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle, Issy les Moulineaux (92).

L’Assemblée Générale conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’obtenir le visa de l’Autorité des Marchés Financiers et de réaliser cette augmentation de capital, pendant une durée de 6 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale, et notamment de :

— Constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus ;

— Fixer la date d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— Fixer la date de détachement du droit préférentiel de souscription ;

— Procéder à l’arrêté des créances en cas de libération par compensation ;

— Constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

— Procéder à la modification des statuts ;

— Plus généralement, accomplir les formalités consécutives à l’augmentation de capital et faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l’émission et à la cotation des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Quatrième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation des opérations de réduction et d’augmentation de capital décidées aux termes des résolutions ci-dessus de modifier l’article 8 des statuts comme suit :

« Article 8 – Capital social . Le capital social est fixé à TROIS MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (3 500 000 €) divisé en 1 750 000 actions chacune entièrement libérée et de même catégorie. »

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et procéder à la modification matérielle des statuts et à toutes formalités de dépôt et de publicité y relatives.

Cinquième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux compte, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

— Décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital, après l’augmentation de capital ci-dessus, au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise établi par la Société, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

— Il est précisé que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

— L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation de capital au profit des salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise sur ses seules délibérations en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans compter de la présente décision.

— En outre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente décision et notamment la jouissance, les périodes de souscription, les modalités de libération, et le prix de souscription desdites actions ordinaires.

En outre, le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et prendre toute décision relative à toutes émissions et, notamment, passer toute convention à cet effet, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin desdites émissions.

Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité.