Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Carmila par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment :

(i) du rapport du Conseil d’administration ;

(ii) du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Projet de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 4 avril 2017 entre la Société et la société Carmila, société par actions simplifiée dont le siège social est 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 798 904 025 (« Carmila ») aux termes duquel Carmila apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») ;

(iii) du document de Fusion établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

(iv) des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de l’article L.236-10 du Code de commerce, par le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Maurice Nussembaum et le cabinet Fidorg Audit, représenté par Monsieur Eric Batteur, Commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 21 mars 2017 ;

(v) du résultat de la consultation des porteurs d’obligations émises par Carmila sur la Fusion ; et

(vi) de l’avis des instances représentatives du personnel de l’Union Economique et Sociale à laquelle appartient la Société en date du 17 mars 2017 ;

1. prend acte de ce que, conformément à ce qui était prévu aux termes du Projet de Fusion, entre la date du Projet de Fusion et la date de la présente assemblée, d’une part, Carmila a procédé à une distribution en faveur de ses associés d’un montant de 0,20 € par action et d’autre part, la Société a procédé à une distribution en faveur de ses actionnaires d’un montant de 1,88 € par action ;

2. approuve dans toutes ses dispositions le Projet de Fusion, et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 3.1 dudit Projet de Fusion (les « Conditions Suspensives »),à savoir (i) l’approbation de la Fusion par la présente assemblée générale, (ii) l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale des associés de Carmila, (iii) l’obtention des confirmations demandées à l’administration fiscale en France et en Espagne, (iv) l’obtention d’une décision de l’Autorité des marchés financiers accordant à Carrefour le bénéfice d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire visant les titres de la Société en conséquence de la Fusion, en application des dispositions des articles 234-9 et 234-10 du Réglement général de l’Autorité des marchés financiers, au cas où les opérations envisagées dans le cadre de la Fusion entraîneraient une telle obligation, et (v) la consultation des obligataires de Carmila, ou de la renonciation d’un commun accord entre la Société et Carmila au bénéfice desdites Conditions Suspensives et approuve :

– la transmission universelle du patrimoine de Carmila à la Société ;

– l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2016, qui ont été, conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, évalués à leur valeur réelle sur la base des comptes de Carmila au 31 décembre 2016, soit 2 556 207 649,20 € ;

– le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion, à savoir une (1) action de la Société pour trois (3) actions de Carmila ;

– la rémunération de l’apport de l’actif net susvisé, correspondant à l’émission de 104 551 551 actions nouvelles de la Société qui seront attribuées aux associés de Carmila dans les conditions fixées par le Projet de Fusion ;

– la prime de Fusion d’un montant de 1 928 898 343,20 €, correspondant à la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés par Carmila à la Société, et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport ;

– la fixation de la date de réalisation de la Fusion (la « Date de Réalisation de la Fusion ») (i) au jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives (ou, le cas échéant, de sa renonciation d’un commun accord par Carmila et la Société) (la « Date de Satisfaction des Conditions ») ou, (ii) si l’assemblée générale des actionnaires de la Société (ou le Conseil d’administration sur délégation de l’Assemblée Générale) le décide, à une date située entre la Date de Satisfaction des Conditions et le quinzième (15ème) jour ouvré suivant ladite Date de Satisfaction des Conditions ;

– la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion au 1er janvier 2017 de sorte que toutes les opérations effectuées par Carmila depuis cette date jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion seront considérées comme l’ayant été, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société ; et

– la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal à l’ouverture de l’exercice, soit au 1er janvier 2017 ;

3. approuve, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, la dissolution de plein droit de Carmila, sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion ;

4. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de :

– fixer la date de réalisation de la Fusion à une date située entre la Date de Satisfaction des Conditions et le quinzième (15ème) jour ouvré suivant ladite Date de Satisfaction des Conditions ;

– constater la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion telles que définies par le Projet de Fusion et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la réalisation définitive de la Fusion ;

– et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

Deuxième résolution (Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du Projet de Fusion et des rapports établis par les Commissaires à la fusion, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :

1. d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital de la Société d’un montant de 627 309 306 € pour le porter de 25 900 068 € à 653 209 374 €, par l’émission de 104 551 551 actions nouvelles de 6 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées aux associés de Carmila dans les conditions fixées par le Projet de Fusion ;

2. que les actions nouvelles de la Société seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société ; elles porteront jouissance courante à partir de la date de leur émission et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par la Société à compter de cette date ;

3. que les actions nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès que possible à compter de la réalisation de la Fusion ; elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010828137 ;

4. que la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés par Carmila à la Société (soit 2 556 207 649,20 €), et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport (soit 627 309 306 €), soit 1 928 898 343,20 €, sera inscrite au passif du bilan de la Société au compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;

5. que les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de la Fusion seront directement attribuées aux associés de Carmila suivant le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion ; il ne sera pas attribué de fractions d’actions de la Société et les associés de Carmila devront faire leur affaire de disposer d’un nombre d’actions de Carmila leur permettant de recevoir un nombre entier d’actions de la Société ; à défaut, en cas d’existence de rompus, les associés de Carmila détenant un nombre d’actions de Carmila insuffisant pour recevoir un nombre entier d’actions de la Société se verront indemnisés en numéraire à due concurrence des actions de Carmila formant rompus, étant précisé que les bénéficiaires des actions gratuites Carmila n’auront pas droit à un tel versement en numéraire à titre d’indemnité de droits formant rompus et seront appelés, en tant que de besoin, à y renoncer, conformément aux termes du Projet de Fusion ;

6. de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de :

– constater, en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion, la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative de la Société à la Date de Réalisation de la Fusion ;

– faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;

– et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.

Troisième résolution (Approbation de l’affectation de la prime de fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du Projet de Fusion et des rapports établis par les Commissaires à la fusion, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion :

– d’approuver spécialement les dispositions du Projet de Fusion relatives à l’imputation de la prime de fusion ; et

– en conséquence, de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet (i) d’imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par la Fusion, en ce compris le montant de l’indemnisation des actions formant rompus visée à la résolution précédente qui sera versé en numéraire, sur le montant de la prime de fusion y afférente et (ii) de prélever, le cas échéant, sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur.

Quatrième résolution (Modification corrélative de l’article 7 des statuts de la Société (Capital social)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion :

– de modifier l’article 7 des statuts de la Société (Capital social) qui, à compter de la réalisation de la Fusion, sera rédigé comme suit :

« Le capital social est de six cent cinquante-trois millions deux cent neuf mille trois cent soixante-quatorze (653 209 374) euros divisé en cent huit millions huit cent soixante-huit mille deux cent vingt-neuf (108 868 229) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées. »

– de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la modification statutaire susvisée.

Cinquième résolution (Reprise par la Société des engagements de la société Carmila relatifs aux actions gratuites attribuées par Carmila et suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du Projet de Fusion et des rapports établis par les Commissaires à la fusion, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion :

1. d’approuver la substitution de la Société à Carmila, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Carmila à l’égard des bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila, conformément aux dispositions du III de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, de sorte que les droits desdits bénéficiaires seront reportés sur un nombre d’actions de la Société calculé par application du rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion et dans les conditions prévues par le Projet de Fusion ;

2. que les bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila n’ayant pas la quotité requise ou un multiple de cette quotité seront tenus de renoncer, de manière irrévocable et définitive, à la ou les actions formant rompus auxquelles ils ont droit ;

3. de renoncer, au profit des bénéficiaires d’actions gratuites attribuées par Carmila, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital au fur et à mesure de l’expiration des périodes d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions donnant le droit aux actions de la Société ; et

4. de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet :

– de constater, à l’issue des périodes d’acquisition des actions gratuites attribuées par Carmila, la réalisation des conditions donnant droit aux actions de la Société et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions de la Société existantes ou à émettre revenant aux bénéficiaires d’actions gratuites attribuées par Carmila ;

– de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution et de modifier les statuts de la Société en conséquence,

– et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’attribution gratuite d’actions de Carmila repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de Carmila, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires de la Société des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Sixième résolution (Changement de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion :

– de changer la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale : « Carmila ».

– en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts de la Société (« Dénomination ») qui sera rédigé, à compter de la réalisation de la Fusion, comme suit :

« Article 2. Dénomination

La dénomination de la Société est : « Carmila ».

– de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la modification statutaire susvisée.

Septième résolution (Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société, tel que suit :

- au second alinéa, les termes « du même département ou d’un département limitrophe » sont remplacés par les termes « du territoire français » et les termes « et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire » sont supprimés.

Huitième résolution (Modification de l’article 8 (Forme des actions) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 8 « Forme des actions » des statuts de la Société, tel que suit :

– au deuxième alinéa, les termes « générales et appliquer les sanctions y attachées » sont ajoutés à la suite du terme « assemblées » ;

– au troisième alinéa, les termes « jusqu’à 30 % du capital ou des droits de vote, » sont ajoutés à la suite des termes « ou tout multiple de ce pourcentage, » et les termes « et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier » sont ajoutés à la suite des termes « droits de vote qui y sont potentiellement attachés » ; et

– un nouvel alinéa est ajouté à la suite de l’alinéa 4 tel que suit : « Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires. ».

Neuvième résolution (Modification de l’article 10 (Droits et obligations attachées à chaque action) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 10 « Droits et obligations attachées à chaque actions » des statuts de la Société, tel que suit :

– au deuxième alinéa, les termes « du groupement d’actions requis » sont remplacés par « personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. » ; et

– au troisième alinéa, les termes « ainsi qu’en cas d’octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations » sont supprimés et remplacés par « (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce) ».

Dixième résolution (Modification de l’article 11 (Libération des actions) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 11 « Libération des actions » des statuts de la Société, tel que suit :

– au second alinéa, à la suite des termes “au taux de six pour cent (6%) sans”, les termes “qu’il soit besoin d’une demande en justice et sans” sont ajoutés.

Onzième résolution (Modification de l’article 12 (Conseil d’administration) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, de modifier l’article 12 « Conseil d’administration » des statuts de la Société, tel que suit :

– le second alinéa de l’article 12.1 « Composition du conseil d’administration » est supprimé ;

– au premier alinéa de l’article 12.2 « Durée des fonctions – Révocation », le terme « trois années » est supprimé et remplacé par le terme « quatre années » et la phrase suivante est ajouté à la fin dudit alinéa « Par exception, de façon à ce que le conseil d’administration soit renouvelé chaque année par roulement, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans. » ;

– un nouvel alinéa est ajouté à la fin de l’article 12.2 « Durée des fonctions – Révocation », tel que suit : « Les fonctions d’un administrateur prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. »

– au dernier alinéa de l’article 12.3 « Délibérations du conseil d’administration », les termes « est prépondérante » sont supprimés et remplacés par les termes « n’est pas prépondérante ».

Douzième résolution (Modification de l’article 14 (Direction générale) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 14 « Direction générale » des statuts de la Société, tel que suit :

– au dernier alinéa de l’article 14.1 « Exercice de la direction générale », les termes « (qui peut être indéterminée) » sont ajoutés à la suite des termes « la durée de l’option ».

– à l’article 14.2 « Directeur général », la phrase « Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions des présents statuts et du Code de commerce régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants. » est ajoutée à la fin de l’alinéa 4.

– au quatrième alinéa de l’article 14.3 « Directeur général délégué », les termes «, notamment celles visées à l’article 14.2 ci-dessus » sont supprimés et remplacés par les termes «. Les directeurs généraux délégués représentent la Société dans ses rapports avec les tiers y compris pour la conclusion de tout contrat auquel ils représentent une autre partie ou auquel ils sont personnellement parties, ce à quoi ils sont expressément autorisés conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions des présents statuts et du Code de commerce régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ».

– à l’article 14.4 « Limitations des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués », le terme « définissent » est supprimé et remplacé par le terme « définit ».

Treizième résolution (Modification de l’article 16 (Rémunération – Interdictions – Responsabilités) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 16 « Rémunération – Interdictions – Responsabilités » des statuts de la Société, tel que suit :

– le paragraphe 16.1 est remplacé par le paragraphe suivant : « 16.1 Il peut être alloué aux membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant global, déterminé par l’assemblée générale demeure maintenu jusqu’à décision contraire.

Le conseil d’administration décide librement de la répartition de ce montant global, et peut notamment allouer une part supérieure aux administrateurs membres des comités visés à l’article 15 ci-dessus. »

Quatorzième résolution (Ajout d’un nouvel article 17 (Censeurs)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, d’ajouter un nouvel article 17 « Censeurs » tel que suit et de modifier en conséquence la numérotation des articles suivants des statuts.

« Article 17. Censeurs

17.1. L’assemblée générale peut nommer des censeurs (personnes physiques ou morales) aux fins d’assister le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, et sont au maximum au nombre de trois.

17.2. Les censeurs sont nommés pour une durée maximale de quatre (4) ans. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de censeur. L’assemblée générale peut à tout moment les révoquer. Les censeurs sont rééligibles.

17.3. La limite d’âge pour exercer les fonctions de censeur est fixée à soixante-dix (70) ans. Tout censeur qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.

17.4. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration, dans les mêmes conditions et modalités que les membres du conseil d’administration, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Les censeurs font part de leurs observations pendant les réunions du conseil d’administration. Ils ne peuvent se substituer aux membres du conseil d’administration et émettent seulement des avis.

17.5. Le conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs.

17.6. Le conseil d’administration détermine leur rémunération et peut décider de reverser aux censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l’assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. »

En conséquence de l’insertion de ce nouvel article, l’ancien article 17 est renuméroté 18 et de même pour les articles suivants.

Quinzième résolution (Modification de l’article 18 (nouvellement 19) (Droit d’accès-représentation) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 18 (nouvellement 19) « Droit d’accès-représentation » des statuts de la Société, tel que suit :

– les termes « au plus tard deux jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris » sont supprimés et remplacés par les termes « selon les modalités et conditions prévues par la loi », les termes « ou voter par correspondance » sont ajoutés à la suite des termes « peut se faire représenter », le numéro « 1316-4 » est supprimé et remplacé par le numéro « 1367 », les termes « le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris » sont supprimés et remplacés par « la date fixée par la règlementation en vigueur ».

Seizième résolution (Modification de l’article 23 (Dividendes) (nouvellement 24 (Distributions)) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 23 “Dividendes” (nouvellement 24 “Distributions”) des statuts de la Société, tel que suit :

– le titre de l’article (“Dividendes”) est supprimé et remplacé par “Distributions” ;

– deux nouveaux alinéas sont ajoutés au début de l’article, tel que suit, et constituent les premier et deuxième alinéas de l’article :

« Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

L’assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. »

– au nouveau troisième alinéa, les termes « ou des acomptes sur dividende » sont ajoutés à la suite de « du dividende mis en distribution » et à la suite de « entre le paiement du dividende » ;

– la phrase suivante est ajoutée à la fin du nouveau quatrième alinéa : « En outre, l’assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d’actifs de la Société. » ;

– au nouveau cinquième alinéa, les termes « autre qu’une personne physique » sont ajoutés à la suite des termes « Tout actionnaire », les termes « du capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « au moins 10 % » et les termes « (la « Dette ») » sont ajoutés à la fin de l’alinéa ;

– un nouvel alinéa est ajouté à la suite du nouveau sixième alinéa, tel que suit, et constitue le septième alinéa de l’article : « La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution. » ;

– au nouvel huitième alinéa, les termes « autre qu’une personne physique » sont ajoutés à la suite des termes « Tout actionnaire » et les termes « du capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « au moins 10 % » ;

– deux nouveaux alinéas sont ajoutés à la suite du nouvel huitième alinéa, tel que suit, et constituent les neuvième et dixième alinéas de l’article :

« Il est précisé que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l’actionnaire en cause de l’entière responsabilité de ses déclarations, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. »

– au nouvel onzième alinéa, les termes « du capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « directement et/ou indirectement, un pourcentage », les termes « ou plus d’une » sont supprimés et remplacés par les termes « d’une », les termes « ou devrait acquitter » sont ajoutés à la suite de « aurait acquitté », les termes « ou dû » sont ajoutés à la suite des termes « pour un montant égal au Prélèvement acquitté », les termes « du capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « SIIC Fille multiplié par le pourcentage », les termes « ou dû » sont ajoutés à la suite des termes « quelconque du Prélèvement payé », les termes « dans le capital ou de leurs droits » sont ajoutés à la suite des termes « en proportion de leurs droits » et les termes « le capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « dividendes respectifs divisés par » ;

– un nouvel alinéa est ajouté à la suite du nouveau douzième alinéa, tel que suit, et constitue le treizième alinéa de l’article :

« En cas d’option d’un Actionnaire à Prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. »

– Le nouveau quatorzième alinéa est supprimé et remplacé tel que suit :

« Dans l’hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une Distribution par la Société ou une SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre de la Distribution ainsi versée à cet actionnaire, sans que lesdites sommes n’aient fait l’objet de la compensation prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la Dette et/ou la Dette Complémentaire mais également un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société ou la SIIC Fille en conséquence du paiement tardif du Prélèvement. Le montant de toute Dette ou de toute Dette Complémentaire ou de toute autre somme due par un Actionnaire à Prélèvement au titre du présent article sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. »

– le dernier alinéa est supprimé.

Dix-septième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jacques Ehrmann, sous condition suspensive de l’approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, de nommer Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Jacques Ehrmann a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dix-huitième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Marie-Noëlle Brouaux, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, de nommer Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Marie-Noëlle Brouaux a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Francis Mauger en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Francis Mauger, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, de nommer Monsieur Francis Mauger en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Francis Mauger a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingtième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Séverine Farjon, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, de nommer Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Séverine Farjon a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Bédier en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Jérôme Bédier en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Jérôme Bédier a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Madame Anne Carron en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Madame Anne Carron en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Madame Anne Carron a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Nadra Moussalem a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de la société Cardif Assurance Vie en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l’approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, la société Cardif Assurance Vie, société anonyme dont le siège social est situé 1, boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Cardif Assurance Vie a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de la société Sogecap en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l’approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, la société Sogecap, société anonyme dont le siège social est situé 17B, place des Reflets, Tour D2, à Paris La Défense (92919), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Sogecap a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-sixième résolution (Nomination de la société Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l’approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, la société Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole, société anonyme dont le siège social est situé 50-56, rue de la Procession à Paris (75015), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-septième résolution (Nomination de la société Axa Reim France en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l’approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, la société Axa Reim France, société anonyme dont le siège social est situé 6, place de la Pyramide, Tour Majunga, La Défense 9, à Puteaux (92800), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 397 991 670, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Axa Reim France a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-huitième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Luccioni en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Laurent Luccioni en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Laurent Luccioni a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Lecomte en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Olivier Lecomte en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Olivier Lecomte a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Trentième résolution (Nomination de Monsieur Frédéric Bôl en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l’approbation de la quatorzième résolution ainsi que de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Frédéric Bôl en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Frédéric Bôl a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Trente-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l’approbation de la quatorzième résolution ainsi que de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Laurent Fléchet en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Laurent Fléchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Trente-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Pedro Antonio Arias en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l’approbation de la quatorzième résolution ainsi que de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Pedro Antonio Arias en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Pedro Antonio Arias a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Trente-troisième résolution (Approbation de conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions visées audit rapport.

Trente-quatrième résolution (Fixation de l’enveloppe globale des jetons de présence à octroyer aux administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale, de fixer l’enveloppe globale des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration à 570 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, et ce jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision. Le Conseil d’administration pourra répartir librement ce montant entre ses membres.

Trente-cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de la période courant à compter de la Fusion, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et de la nomination du nouveau Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur les éléments de rémunération, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, au titre de la période courant à compter de la Fusion, tels que présentés dans le rapport sur les éléments de rémunération, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et de la nomination du nouveau Président Directeur Général.

Trente-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue:

– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 50 € (cinquante euros) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 50 000 000 € (50 millions d’euros).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Trente-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des trente-huitième, trente-neuvième, quarantième, quarante-troisième, quarante-quatrième, quarante-cinquième et quarante-septième résolutions de la présente assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

- décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;

– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Trente-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale:

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la trente-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ;

– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;

– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public.

Trente-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la trente-huitième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la trente-septième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ;

– décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;

– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier.

Quarantième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale:

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la trente-septième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

– en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;

– arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

– déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

7. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de la présente assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Quarante-et-unième résolution (Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des trente-huitième et trente-neuvième résolutions de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au dernier cours coté de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris de la dernière séance de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par an (étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ;

3. prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Quarante-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital;

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

– décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R.225-130 du Code de commerce ;

– fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de la présente assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes.

Quarante-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la trente-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de la présente assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.

Quarante-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe

2 de la trente-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;

4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;

7. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de :

– décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ;

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Quarante-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale:

1. délègue sa compétence au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette délégation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la trente-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ;

4. décide que :

– l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;

– les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ;

– étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration ;

6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, dans les conditions qui seront prévues par le ou les plans et qui pourraient notamment inclure les cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

11. fixe à trente-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Quarante-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et L.225-213 du Code de commerce.

À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues.

Quarante-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de bons de souscription d’actions donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, réservée à des prestataires de services d’investissement agissant dans le cadre d’une opération de placement de titres décidée par la Société, sous condition suspensive de l’adoption des première, seconde et troisième résolutions de la présente assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des première, seconde et troisième résolutions de la présente assemblée générale:

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’un nombre maximum de 8 000 000 bons de souscription d’actions (« BSA »), au prix de souscription de 0,0001 euro par BSA, chaque BSA donnant droit de souscrire une action de la Société de six (6) euros de valeur nominale chacune, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 50 000 000 euros ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA pouvant être émis en application de la présente résolution, en faveur de la catégorie de personnes suivante : de prestataires de services d’investissement établis en France ou dans un autre Etat membre de l’Union européenne agissant dans le cadre d’une opération de placement de titres décidée par la Société ;

3. décide que cette émission de BSA ne pourra intervenir qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la Société de la délégation de compétence visée à la trente-septième résolution de la présente assemblée générale, et ce, dans le cadre d’une option de surallocation, et dans ce cas le prix d’exercice des BSA sera celui fixé pour la souscription des actions à émettre dans le cadre de cette augmentation de capital (directement ou sur présentation d’un bon émis en vertu de ladite résolution) ;

4. décide que les actions nouvelles émises par l’exercice des BSA émis en application de la présente délégation, (i) devront être souscrites en numéraire et être libérées intégralement lors de leur souscription et (ii) seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société à compter de leur émission ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la trente-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donneront droit ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’émission des BSA ;

– arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie susvisée et le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

– décider le montant de l’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des BSA à créer ;

– déterminer le mode de libération des BSA et des actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSA ;

– fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA et actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors marché, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

–déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Quarante-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.