Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice clos,

approuve les comptes annuels de l’exercice social, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 2.967.419 euros, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports,

approuve, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, les dépenses et charges effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant global de 35 118 euros, ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports, qui font apparaître un bénéfice part du groupe de 4 865 000 euros.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos de 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve la proposition d’affectation et de répartition du résultat qui lui a été présentée par le Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 2 967 419 euros de la manière suivante :


ORIGINE

Résultat bénéficiaire de l’exercice : 2 967 418,75 euros.

Report à nouveau : 1 266,65 euros

Soit un bénéfice distribuable de 2 968 685,40 euros


AFFECTATION

Dotation aux réserves

– A la réserve légale : 195 euros

– Aux autres réserves : 1 458 233,05 euros


Dividendes

– A titre de dividende : 1 510 257,35 euros

Sur la base du nombre total d’actions existant au 31 décembre 2016, le dividende unitaire est donc de 0,35 euro.

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 6 juillet 2017.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif.


Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois (3) exercices précédents :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/2015
1 503 432
0
0
31/12/2014
1 288 656
0
0
31/12/2013
1 030 925
0
0

Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, étant précisé qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration,

Fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs par le Conseil d’Administration pour l’exercice en cours à 10 000 euros.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, un maximum de 431 502 actions au 30 mars 2017.


L’Assemblée Générale décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions,

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs de titres ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre et le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder trente-sept (37) euros par action, soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 30 mars 2017, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Eurogerm, un montant maximal d’achat de 15 965 574 euros.

En cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le Conseil d’Administration pourra ajuster, s’il y a lieu, le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Eurogerm.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 juin 2016 dans sa neuvième résolution.

Septième résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolution et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016,

décide de déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à :

– Annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;
– Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants de la société ou de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achat effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et/ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I du Code de commerce ;

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;


3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

– Soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive ;

– Soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale ;

– Etant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté (i) de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation, et dans le second cas, fixer une période de conservation, et (ii) de prévoir toute restriction ou modalités spécifiques applicables aux bénéficiaires ayant la qualité de mandataires sociaux en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

4. Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ;

5. Prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

6. Fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;


L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour :

– mettre en œuvre la présente autorisation ;

– déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ;

– fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ;

– décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;

– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ;

– arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ;

– procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société,

– fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;

– constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide enfin que la présente autorisation rend caduque toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2014.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.