Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes, à 220 207 377,91 euros.

Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 220 207 377,91 euros ;

(ii) constate que le report à nouveau est de 1 070 927 808,70 euros ;

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 1 291 135 186,61 euros ;

(iii) décide d’affecter le montant de 7 553,40 euros à la réserve légale pour la porter à 5 612 889 euros,

(iv) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,96 euro par action ;

(v) et décide d’affecter le solde du montant disponible au poste « report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement à partir du 14 mai 2008.

Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 269 418 672 euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Avoir fiscal

2004
278 789 610
0,93
(1) Sans avoir fiscal

2005
278 789 610
1,02
(2) Sans avoir fiscal

2006
280 266 780
1,08
(3) Sans avoir fiscal

(1) 100% du dividende étant éligible à la réfaction de 50% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2004)

(2) 100% du dividende étant éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2005)

(3) 100% du dividende étant éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2006)

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société,

— autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 20 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 561 288 900 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 14 février 2008, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;

- cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;

- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

- l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

— de réduire le capital de la Société en application de la 10ème résolution,

— d’assurer la liquidité de l’action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Geitner en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa séance du 26 juillet 2007 de Monsieur Thomas Geitner comme administrateur en remplacement de Monsieur Johannes Huth démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Gheysens en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa séance du 26 juillet 2007 de Monsieur Nicolas Gheysens comme administrateur en remplacement de Monsieur Mattia Caprioli démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Huitième résolution (Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire). — L’assemblée générale, en application des articles L.225-42-1 et L.225-40 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement d’indemnité de départ tel que décrit dans ledit rapport dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire au titre de son contrat de travail avec la société PagesJaunes, société contrôlée par PagesJaunes Groupe.

Neuvième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 365 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa dix-huitième résolution,

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée générale mixte ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts,

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.