Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe qui font ressortir un bénéfice net de 1 091 219 203,38 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2016 à 232 619 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 77 540 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 104,2 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus à la Gérance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2016 et clos le 31 décembre 2016.

Quatrième résolution (Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 091 219 203,38 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 055 083 061,18 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 2 146 302 264,56 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :

Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de
273 504,00 €
A l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts la somme
7 311 168,66 €
Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 3,75 € par action (1), soit
395 885 295,00 €
Dotation aux autres réserves de la somme de
200 000 000,00 €
Au poste « Report à nouveau » le solde, soit
1 542 832 296,90 €
Ensemble
2 146 302 264,56 €
1. Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2016, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.255-210 alinéa 4 du Code de commerce, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites, éligibles au dividende.

L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 24 février 2017), soit 2,25 € par action, sera détaché de l’action le 8 juin 2017 et payable en numéraire le 12 juin 2017 sur les positions arrêtées le 9 juin 2017 au soir.

Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 %, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscal de l’actionnaire.

L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice (en euros)
2015
2014
2013
Dividende « ordinaire »
3,35
2,95
2,70
Dividende « exceptionnel »
-
5,00
-
Montant éligible à l’abattement prévu à l’article158-3 du CGI
1,34
3,18
1,08

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte qu’il n’y a pas de conventions ou engagements conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2016 à soumettre à son approbation.

Sixième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ;

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :
objectifs prévus par l’article 5 de MAR :
– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
– d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
autres objectifs :
– d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital,
– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement,
– de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée générale.
Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser six cent euros (600 €), hors frais ;

4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard cinq cent millions d’euros (1 500 M€) ;

6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités,
passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,
effectuer toutes formalités, et
généralement faire ce qui sera nécessaire ;

8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 en sa douzième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions).

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Axel Dumas, gérant) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Émile Hermès SARL, gérant) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à la société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Monique Cohen pour une durée de trois ans) – Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
Mme Monique Cohen
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Mme Monique Cohen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans) – Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Renaud Momméja
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans) – Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Éric de Seynes
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
M. Éric de Seynes a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Nomination de Mme Dorothée Altmayer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans) – Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans :
Mme Dorothée Altmayer
En application de l’article 18.2 des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 21 mars 2017, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Mme Dorothée Altmayer a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Nomination de Mme Olympia Guerrand en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an) – Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an :
Mme Olympia Guerrand
En application de l’article 18.2 des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année et conformément au tirage au sort effectué lors de la réunion du Conseil de surveillance du 21 mars 2017, son mandat, d’une durée d’un an, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Mme Olympia Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Augmentation du montant global des jetons de présence et rémunérations du Conseil de surveillance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 600 000 € le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2017 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices et fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Étienne Boris) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société :
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
672 006 483 R.C.S. Nanterre.
Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2023, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée générale prend acte :
que depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (c. com. art. L.823-1, al. 2 modifié) ;
que le mandat de M. Étienne Boris, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Didier Kling & Associés pour une durée de six exercices et fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Mme Dominique Mahias) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire le cabinet :
Didier Kling & Associés
28, avenue Hoche 75008 Paris
342 061 942 R.C.S. Paris.
Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2023, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée générale prend acte :
que depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (c. com. art. L.823-1, al. 2 modifié) ;
que le mandat de Mme Dominique Mahias, Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration.

Dix-septième résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) − Programme d’annulation général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions) soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ;
pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois.
Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 en sa treizième résolution (autorisation de réduction du capital par annulation d’actions).

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes) – L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L.225- 129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2) décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ;

4) en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ;

6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;

8) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;

9) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa seizième résolution (augmentation de capital par incorporation de réserves).

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225- 129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux :

a) d’actions ordinaires nouvelles de la société,

b) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou

c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ;

2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel) ;

4) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt et unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

6) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt et unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

7) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

8) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

9) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L.228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ;

10) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;

11) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente ;

12) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus ;

13) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

14) décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

15) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

16) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;

17) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;

18) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription).

Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux :
a) d’actions ordinaires nouvelles de la société,

b) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou

c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L.228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre ;

2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

3) décide que ces émissions pourront également être effectuées :
à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce,
à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ;

4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ;

5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

6) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;

8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ;

9) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;

14) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;

15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa dix-huitième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription).

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1) délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social à la date de la présente assemblée (compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2) décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ;

3) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4) décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

5) décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 en sa quinzième résolution (attribution d’actions gratuites), dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;

6) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;

7) donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir,
fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire ;

8) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa dix-neuvième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe).

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux :

a) d’actions ordinaires nouvelles de la société,

b) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou

c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ;

2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

3) décide que ces émissions pourront également être effectuées : à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ;

4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;

5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) (plafond individuel), les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

6) décide que le montant nominal des titres de créance, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;

8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions :

(i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ;

9) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;

14) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;

15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa vingtième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé).

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment l’article L.225-147 du Code de commerce :

1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence pour procéder, sur rapport d’un commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225- 148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission :

a) d’actions ordinaires nouvelles de la société,

b) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou

c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ;

2) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;

3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel), les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

5) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ;

6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes, approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre en rémunération des apports et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;

8) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;

9) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;

10) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa vingt et unième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature).

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.