PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire :

– après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports remis le 2 septembre 2008, par Messieurs Jean-Luc Berrebi et Pierre Marque, Commissaires à la fusion désignés par le Président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance en date du 13 mars 2008, sur la valeur des apports et la rémunération des apports, et

– après avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 27 août 2008 entre MANDARINE HOLDING et MANDARINE GROUP, prévoyant l’apport à titre de fusion par MANDARINE GROUP de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à MANDARINE HOLDING,

Approuve cette fusion dans toutes ses dispositions et plus particulièrement la rémunération prévue au projet de fusion laquelle se traduira par l’attribution aux actionnaires de MANDARINE GROUP de cinquante-neuf million soixante-trois-mille neuf-cent-vingt-sept (59 063 927) actions MANDARINE HOLDING de soixante-seize centimes d’euros (0,76 euros) de nominal chacune, entièrement libérées, portant jouissance au immédiate.

Les actions seront réparties entre les actionnaires de MANDARINE GROUP à raison d’une (1) action MANDARINE GROUP pour treize (13) actions MANDARINE HOLDING, étant précisé que les un million trois-cent-quatorze mille cent-soixante seize (1 314 176) actions de MANDARINE HOLDING comprises dans les biens transmis par la société absorbée à la société absorbante seront annulées par MANDARINE HOLDING qui réduira son capital d’une somme de neuf-cent-quatre-vingt-dix-huit mille sept-cent-soixante-treize euros soixante-seize centimes (998 773,76 euros).

Les porteurs de bons de souscription d’actions remboursables (“BSAR”) de catégorie A MANDARINE GROUP recevront 144.936 BSAR de catégorie A émis par MANDARINE HOLDING, exerçables du 1er mars 2008 au 31 décembre 2011, étant précisé que un (1) BSAR A MANDARINE HOLDING donnera droit à treize (13) actions nouvelles MANDARINE HOLDING au prix d’exercice de douze euros quarante centimes (12,40 euros), et les porteurs de bons de souscription d’actions (“BSA”) C MANDARINE GROUP recevront un million quatre-cent-quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent-soixante-six (1 499 966) BSA B MANDARINE HOLDING, exerçables jusqu’au 31 décembre 2009, étant précisé que un (1) BSA B MANDARINE HOLDING donnera droit à treize (13) actions nouvelles MANDARINE HOLDING, au prix d’exercice de trente (30) euros.

Approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l’utilisation de la prime de fusion et du boni de fusion dont le montant global s’élève à quatre-vingt-six million deux-cent-trente-deux mille six-cent-soixante-deux euros trente-six centimes (86 232 662,36 euros).

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire décide que MANDARINE GROUP sera dissoute de plein droit à l’issue du vote par l’assemblée générale extraordinaire de MANDARINE HOLDING de la résolution qui constatera la réalisation de la fusion et l’augmentation consécutive du capital de cette société. En conséquence, l’assemblée générale décide qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de MANDARINE GROUP, dès lors que l’intégralité de son patrimoine sera transmis à MANDARINE HOLDING et que les actions créées pour cette société seront attribuées aux actionnaires dans les proportions prévues au projet de fusion.

TROISIEME RESOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.