Première résolution (Approbation des rapports, bilan et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

– du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice ;

– du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de leur mission relativement audit exercice,

approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Groupe Sporever lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 2016) – L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société quitus, pleine et entière décharge de l’exécution de leur mandat et au Commissaire aux comptes quitus de leur mission pour ledit exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption de la première résolution décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à (1 544 001 €) de la façon suivante :

– au compte « report à nouveau » pour -1 544 001 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution (Dépenses et charges visée à l’article 39-4 du Code général des impôts) – Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l’article 39-4 du même code n’a été enregistrée au cours de l’exercice.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’administration de l’abandon par celui-ci de toute prétention à l’attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Non-renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant et nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant) – L’Assemblée générale décide de ne pas renouveler les mandats de Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young et Commissaire aux comptes suppléant Auditex, et décide de nommer en remplacement :

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

Commissaire aux comptes titulaire
Deloitte & Associés
185, C Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine


En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Commissaire aux comptes suppléant
BEAS
195, Avenue Charles de gaulle – 92200 Neuilly sur Seine

pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin avec l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal Chevalier en tant que membre du Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président et des statuts, décide de renouveler le mandat de M. Pascal Chevalier, en tant que membre du Conseil d’administration de la Société pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2019.
L’Assemblée Générale constate que le membre du Conseil d’administration a d’ores-et-déjà déclaré accepter le renouvellement de leur mandat.

Dixième résolution (Non- Renouvellement du mandat de la société Orange SA en tant que membre du Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président et des statuts, décide de ne pas renouveler le mandat de la société Orange France SA, en tant que membre du Conseil d’administration de la Société, lequel prend fin à l’issue de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Non- Renouvellement du mandat de M. Patrick Chene en tant que membre du Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président et des statuts, décide de ne pas renouveler le mandat de M. Patrick Chene, en tant que membre du Conseil d’administration de la Société, lequel prend fin à l’issue de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Décision à prendre conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, après avoir approuvé le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, décide, constatation faite dans les documents comptables d’une perte globale rendant les capitaux propres de la société, inférieurs à la moitié du capital social, de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Treizième résolution (Poursuite de l’activité) – L’Assemblée Générale, en conséquence du vote de la résolution qui précède décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de maintenir celle-ci dans son état et sa forme actuels.

L’Assemblée Générale prend acte qu’elle dispose d’un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant l’exercice à clore le 31 décembre 2017 pour prendre toutes les dispositions tendant à régulariser la situation.

Quatorzième résolution (Création d’un droit de vote double et modification corrélative des statuts) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

– décide l’attribution d’un droit de vote double aux actions nominatives entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom du même actionnaire.

– décide que la mise en place de ce droit de vote double a un effet immédiat. Ainsi, tout actionnaire justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouit du droit de vote double immédiatement après la présente assemblée sans qu’il soit nécessaire d’attendre l’expiration d’un délai de deux ans calculé à partir de la date de cette assemblée.

– décide de modifier comme suit l’alinéa 4 de l’article « Droits et obligations attachés à chaque action » des statuts :

« Article 10 : Droit et obligations attachées à chaque action
[…]

4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi ».

Quinzième résolution (Approbation de la fusion-absorption de la société Sporever par la société Reworld Media ; approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain Auvray nommé le 8 mars 2017 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ; et

– du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 13 avril 2017 entre la Société et la société Reworld Media (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 439 546 011), (le « Projet de Traité de Fusion ») ;


1) approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions le Projet de Traité de Fusion ainsi que :

(i) l’opération de fusion qu’il prévoit entre Sporever et Reworld Media, aux termes de laquelle Sporever apporte et transfère à Reworld Media l’universalité de son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à Reworld Media du fait de la fusion après prise en compte de la renonciation par Reworld Media à la rémunération des actions Sporever qu’elle détient, s’établissant à 8 050 858,50 €, sur la base de la valeur réelle des éléments d’actifs apportés et de passifs transférés au 31 décembre 2016 ;

et

(ii) l’évaluation de la société Reworld Media et de la société Sporever ainsi que le rapport d’échange retenus dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 0,50 (zéro virgule cinquante) action Reworld Media pour 1 action Sporever ;

et

(iii) la rétroactivité de la fusion aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2017, conformément à l’article L.236-4 du Code de commerce (la « Date d’Effet ») ;

et

(iv) l’effet juridique différé de la fusion à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives du traité de fusion entraînant la fusion et la dissolution de Sporever par Reworld Media (la « Date de Réalisation ») ;

2) approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux associés de Sporever , en échange des 5 367 239 actions Sporever détenues par les actionnaires de Sporever sur la base du rapport d’échange précité, de 2 683 619 actions de Reworld Media portant jouissance au 1er janvier 2017 et entièrement assimilées aux actions existantes ; ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Reworld Media rémunérant l’apport-fusion de Sporever , conformément à l’article L. 228-10 du Code de commerce ;

3) approuve le report sur les actions de Reworld Media des 173 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE Sporever ») attribués aux termes des décisions de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Sporever en date du 30 septembre 2015 donnant chacun droit à une action Sporever au prix unitaire de 1,49 € attribués suite à la fusion absorption d’Attractive Sport par Sporever antérieurement à la conclusion du Projet de Traité de Fusion, et encore non exercés ;

4) décide que les 600 000 actions de Sporever auto détenues seront échangées en actions Reworld Media dans le cadre de la Fusion dans la mesure où ces actions ont été affectées à un plan d’actions gratuites au profit de mandataires/salariés de Sporever ;

5) décide que les engagements pris par Sporever concernant le plan d’attribution de 600 000 actions gratuites Sporever attribuées aux termes des décisions du Conseil d’administration de Sporever en date du 24 août 2016 seront repris par Reworld Media dans le cadre de la Fusion ;

6) prend acte que les 660 132 actions Sporever détenues par Reworld Media ne seront pas rémunérées dans le cadre de la Fusion conformément aux dispositions de l’article L.236-3-II du Code de commerce ;

7) décide que l’opération de Fusion est sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de Reworld Media (qui prévoit également un droit de vote double). Ainsi, l’ancienneté acquise dans la société Sporever doit être prise en compte pour le calcul de celle retenue dans la société Reworld Media suite à la Fusion. Prend acte que, compte tenu de l’approbation de la 14ème résolution, les titulaires d’actions de la société Sporever ayant acquis un droit de vote double avant la date de réalisation de la Fusion conserveront ce droit de vote double, à l’issue de la fusion, dans la société Reworld Media.

8) approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l’utilisation de la prime de fusion dont le montant global s’élève à 7 997 186,12 €.

Seizième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain Auvray nommé le 8 mars 2017 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ; et

– du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 13 avril 2017 entre la société Sporever et la société Reworld Media (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 439 546 011), (le « Projet de Traité de Fusion ») ;


et en conséquence de l’approbation de la résolution qui précède, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de :

1) constater la réalisation définitive des conditions suspensives prévues à l’article 15 du Projet de Traité de Fusion ;

2) constater la réalisation définitive de la fusion entre la société Sporever et la société Reworld Media ;

3) constater la réalisation définitive de la dissolution de plein droit de la société Sporever.

Dix-septième résolution (Dissolution sans liquidation de la société Sporever) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce par M. Alain Auvray nommé le 8 mars 2017 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ; et

– du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 13 avril 2017 entre Sporever et Reworld Media (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 439 546 011), (le « Projet de Traité de Fusion ») ;

décide que la société Sporever sera dissoute de plein droit sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et de l’augmentation consécutive du capital de Reworld Media et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société Sporever, dès lors que l’intégralité de son patrimoine sera transmis à la société Reworld Media et que les actions créées pour cette société seront attribuées aux actionnaires dans les proportions prévues au projet de fusion.

Dix-huitième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail,

(i) décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents.

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.

(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.

(v) autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.

(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.

(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.


(viii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation

– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital

(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.

(x) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toute formalité légale d’enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Nanterre.