Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global de 131 506,95 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2016 se solde par un bénéfice comptable de 148 974 597,56 euros.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide :
– d’affecter 7 448 729,88 euros au compte “Réserve légale”, dont le montant s’élève ainsi à 7 448 729,88 euros ;
– de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,06 euro par action, soit 24 794 758,02 euros sur la base de 413 245 967 actions au 31 décembre 2016, par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; et
– d’affecter le solde du bénéfice comptable au compte “Report à nouveau”.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 21 juin 2017 et mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2017.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait des actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte “Report à nouveau”, étant précisé que tout pouvoir est donné au Conseil d’administration pour procéder à cette inscription.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende serait éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 2° du Code général des impôts pour le montant brut versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément à la loi, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre de l’exercice 2013 et qu’il a été distribué un dividende de 16 795 383,50 euros (soit 0,05 euro par action sur la base de 335 907 670 actions) au titre de l’exercice 2014 et un dividende de 24 686 597,40 euros (soit 0,06 euro par action sur la base de 411 443 290 actions) au titre de l’exercice 2015.

Conformément aux dispositions de l’article 235 ter ZCA du Code général des impôts, il est précisé que la Société devra s’acquitter, à sa charge, d’une contribution sur revenus distribués égale à 3 % des distributions mises en paiement, quels que soient les bénéficiaires.

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte de l’absence de convention nouvelle conclue depuis la dernière assemblée générale.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard en sa qualité de Président du Conseil d’administration, telle que figurant dans le document de référence de la Société, section 4.4.4, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard au titre de l’exercice 2016.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Frédéric Rose, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose en sa qualité de Directeur général, telle que figurant dans le document de référence de la Société, section 4.4.5, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose au titre de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration à compter du 27 février 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Bruce Hack, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, et qui figure en page 24 et s. de la brochure de convocation.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Frédéric Rose, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Frédéric Rose, en raison de son mandat de Directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, et qui figure en page 24 et s. de la brochure de convocation.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions (i) des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, (ii) du règlement européen
n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter des actions de la Société en vue de :
– l’attribution d’actions ou leur cession à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son groupe et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
– leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché ; ou
– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation est également destinée à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
(i) le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, étant précisé que :
– le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social ; et
– lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
(ii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société.

L’achat, l’échange, la vente ou le transfert des actions pourront être réalisés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois, à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 8 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre devise.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra pas être supérieur à 330 596 768 euros.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Cette autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 19ème résolution et est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer les formalités de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toute formalité et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, à concurrence de 10 % du capital annulé ; et

2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tout acte, formalité et déclaration en ce sens, y compris modifier les statuts, et d’une manière générale faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 20ème résolution et est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.3 des statuts.

En conséquence, l’article 11.3 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) :

« 11.3 – Administrateurs représentant les salariés

Le Conseil d’Administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise de la Société. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire est supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen du groupe. Cette désignation est faite à la majorité simple des membres titulaires présents ou représentés du Comité d’entreprise de la Société ou du Comité d’entreprise européen du groupe, selon le cas ».

Le reste de l’article 11.3 est inchangé.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.