Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

— le rapport du Conseil d’Administration,

— le rapport du Président du Conseil d’Administration rendant compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne,

— le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et le rapport du Commissaire aux comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’Administration susvisé,

approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Elle constate qu’il n’y a eu aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du C.G.I.).

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende).

Le résultat de l’exercice s’élève à
4 254 210,93 €
Après reprise du report à nouveau, soit
10 462 917,41 €
Le total disponible s’élève à
14 717 128,34 €

que votre Conseil vous propose de répartir de la manière suivante :

aux actionnaires à titre de dividendes, une somme globale de
3 440 205,00 €
au report à nouveau
11 276 923,34€

Ainsi le report à nouveau serait porté de la somme de 10 462 917,41 € à la somme de 11 276 923,34 €.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires, personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Le dividende brut par action s’élève à 4,50 €.


Rappel des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices


Exercice
Dividende net versé

2013
4,00 €
assorti d’un abattement de 1,60 €
2014
4,40 €
assorti d’un abattement de 1,76 €
2015
4,40 €
assorti d’un abattement de 1,76 €

Le dividende de l’exercice 2016 sera mis en paiement à partir du 30 mai 2017.

La date de détachement du coupon est fixée au 26 mai 2017.

Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions ou engagements réglementés).

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, constate qu’il n’existe aucune convention ou engagement de ce type qui se soit poursuivi au cours de l’exercice écoulé et qu’aucune convention ou engagement nouveau n’a été conclu au cours dudit exercice.

Quatrième résolution (Fixation de jetons de présence).

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport établi par le Conseil d’Administration, décide d’allouer aux administrateurs une somme globale de 128 920,00 € au titre de jetons de présence pour l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 23 mars 2017, sous réserve de la décision d’allocation par l’Assemblée Générale de jetons de présence d’un montant de 128 920,00 €, a décidé de répartir lesdits jetons de présence comme suit :


Pour les administrateurs
56 870,00 €
(attribués en fonction de leur présence aux conseils, montant double pour le président)
Pour le censeur
6 050,00 €
Pour les membres du Comité d’audit
16 500,00 €
soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)
Pour les membres du Comité d’initiatives et de stratégies
49 500,00 €
soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration a l’effet de faire racheter par la société ses propres actions (article l225-209 du Code de commerce)).

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et au Règlement général AMF,

Autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société en vue :

— De leur annulation sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ;

— De l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— De remettre ses actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— De conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

— D’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites tel que prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

Décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix prévus par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment même en période d’offre publique.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée ;

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

Le nombre ne soit pas supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital, le cas échéant ajusté pour tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, sans jamais pouvoir excéder plus de 10 % du capital de la société.

Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 9 173 880,00 € (hors frais), autorise le Conseil d’Administration à emprunter les sommes nécessaires audit rachat d’actions, aux clauses, charges et conditions qu’il avisera et à donner toutes garanties utiles.

Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat est fixé à 120 € par action, hors frais d’acquisition.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange dans les limites permises par la réglementation applicable.

Précise que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après.

Décide que le Conseil d’Administration, aura tout pouvoir en vue de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de délégation au Directeur Général, Directeur Général Délégué ou toute autre personne désignée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué à l’effet de :

— Passer tout ordre en bourse ou hors marché ;

— Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ;

— Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ;

— Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

— Remplir toute autre formalité et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.


Confère tout pouvoir au Conseil d’Administration, si la loi ou l’autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions à l’effet de préparer et de diffuser tout document requis comprenant ces objectifs modifiés.

Décide que le Conseil d’Administration devra informer la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Décide que cette nouvelle autorisation annule celle donnée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2016 en sa cinquième résolution pour la période non écoulée.

Sixième résolution (Démission de la société MMA VIE de ses fonctions d’administrateur).

L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, prend acte de la démission de la Société MMA VIE de ses fonctions d’administrateur donnée au cours de la réunion du Conseil d’Administration en date du 23 mars 2017.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de la Société Harwanne compagnie de participations industrielles et financières représentée par Mme Catherine Louis-Morice en qualité d’administrateur).

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de :

— La société HARWANNE COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES ET FINANCIERES, SA de droit suisse au capital de 53.000.000 CHF, sise à Genève (CH – 1207 Suisse) rue du 31 décembre 47 immatriculée sous le n° CHE-103.613.487 représentée par Mme Catherine LOUIS-MORICE,

telle que décidée lors du conseil d’administration en date du 23 mars 2017, pour la durée du mandat restant à courir de la Société MUTUELLES DU MANS VIE, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Madame Catherine LOUIS-MORICE, ès qualité, ici nommée, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Societe Harwanne compagnie de participations industrielles et financières représentée par Mme Catherine Louis-Morice).

L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— La société HARWANNE COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES ET FINANCIERES, SA de droit suisse au capital de 53.000.000 CHF, sise à Genève (CH – 1207 Suisse) rue du 31 décembre 47 immatriculée sous le n° CHE-103.613.487 représentée par Mme Catherine LOUIS-MORICE,

Pour une durée est de 6 ans qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Madame Catherine LOUIS-MORICE, ès qualité, ici renouvelée, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Neuvième résolution (Nomination de la Societe Hottinger participations francaises representée par Mme Sophie Herouard en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

— La Société HOTTINGER PARTICIPATIONS FRANCAISE BV, société de droit néerlandais sise aux PAYS-BAS à LA HAYE (2585 GC) Laan Copes Van Cattenburch 58, immatriculée sous le numéro 27175671, représentée par Madame Sophie HEROUARD.

Madame Sophie HEROUARD, ès qualité, ici nommée, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Dixième résolution (Nomination de Mme Diane DUPUIS en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

Madame Diane DUPUIS, née le 7 janvier 1974 à Lille (59) et demeurant à PARIS (75002) 27, rue Paul Lelong, de nationalité française.

Madame Diane DUPUIS, ici nommée, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Onzième résolution (Nomination M. Jean-Claude BELLAN en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans, qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

Monsieur Jean-Claude BELLAN, né le 18 novembre 1939, à SAINT BEAT (Haute-Garonne) et demeurant en SUISSE à CRANS MONTANA (CH – 3963), route des Myosotis 64, Chalet le Grand Cerf, de nationalité française, pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.

Monsieur Jean-Claude BELLAN, ici nommé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

Douzième résolution (Fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société Beas).

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, prend acte de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société BEAS.

Treizième résolution (Politique de rémunération du président du conseil d’administration – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au président du conseil d’administration).

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Paul HOTTINGUER, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.

Quatorzième résolution (politique de rémunération du président du conseil d’administration – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages de toutes natures attribuables au directeur général).

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Jean-Marc COSTES, au titre de son mandat de Directeur Général.

Quinzième résolution (Politique de rémunération du président du conseil d’administration – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au directeur général délégué).

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Frédéric HOTTINGUER, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration a l’effet d’annuler des actions auto detenues (article l 225-209 du code de commerce)).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

— Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225 – 209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera tout ou partie des actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois ;

— Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de primes et réserves disponibles ;

— Donne tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital notamment arrêter le montant définitif de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toute formalité qu’il estimera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée à l’Assemblée Générale du 19 mai 2016 en sa huitième résolution pour la période non écoulée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration a l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions attribues gratuitement aux actionnaires (article l233-32 ii et l 233-33 du Code de commerce)).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 (II) et L.233-33 du Code de commerce, à l’effet de :

— Émettre en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera des bons de souscription d’actions qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société.

Le nombre maximum des bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 15 000 000 €. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.

— Fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatifs aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons.

Dans les limites définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, notamment à l’effet de :

— Arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ;

— Déterminer le nombre de bons à émettre ;

— Fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :

— fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

— arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,

— Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;

— Imputer les frais droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;

— D’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2016 en sa neuvième résolution pour la période non écoulée.

Dix-huitième résolution (pouvoirs à donner pour effectuer les formalités).

L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.