Première résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ d’achat d’actions ordinaires de la société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :

1. —- Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévus par la loi, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-182 du Code de commerce, le conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10% du capital social de la Société.

2. — Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration, étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global de 10 000 000 d’euros fixé par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2008.

3. — Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d’administration le jour où il consentira les options à leurs bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :

— S’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Gameloft sur Euronext Paris le jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L 225-177 du Code de commerce ;

— S’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

4. — Prend acte que les options ne pourront être consenties par le conseil d’administration :

— Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;

— Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— Moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

5. — Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

6. — Décide que les options de souscription et d’achats d’actions consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de leur attribution.

7. — Constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.

8. — Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

— déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ;

— fixer la durée de validité des options (étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans) ;

— fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

— fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence et effectuer toutes formalités consécutives, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

9. — Décide que dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.

10. — Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. — Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce.

2. — Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1% du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global de 10 000 000 d’euros fixé par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2008.

3. — Décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.

4. — Décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail.

5. — Décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Gameloft sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

6. — Décide par ailleurs que le conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.

7. — Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

8. — Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.

9. — Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et notamment, à l’effet de :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

— déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernées ;

— décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;

— le cas échéant, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émission sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour (i) parvenir à la bonne fin des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés et (ii) constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et (iii) procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

10. — Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.