Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer des actions gratuites aux dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 et/ou aux salariés de la Société, par voie d’augmentation de capital, et/ou par acquisition d’actions existantes sur le marché réglementé, dans les conditions des deuxième et troisième résolutions ci-après.

Le Directoire pourra utiliser simultanément ces deux modes d’attributions d’actions gratuites.

Le nombre total d’actions attribuées par voie d’augmentation de capital et/ou par acquisition d’actions existantes ne pourra excéder un million trois cent mille (1 300 000).

L’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée minimale est fixée à deux (2) ans à compter de la décision d’attribution du Directoire.

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

A l’expiration de cette période d’acquisition, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une nouvelle période de deux (2) ans au minimum.

En cas de décès du bénéficiaire, conformément à l’article L. 225-197-3 du Code de Commerce, les périodes d’acquisition et de conservation peuvent être réduites à la demande des héritiers et ce dans un délai de six mois à compter du décès.

Les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles, avant même l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d’exercer une profession quelconque, ladite incapacité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

Dans le cas des actions attribuées aux mandataires sociaux et si la période de conservation de titres est supérieure à deux ans, telle qu’elle pourrait être allongée par le Directoire, celui-ci déterminera si les actions peuvent ou non être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leur fonctions, et quelle quantité d’actions ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Tant que la Société aura ses titres admis aux négociations sur un marché réglementé, les actions gratuites attribuées ne pourront être cédées à l’issue de la période d’obligation de conservation :

1) Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

2) Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Deuxième résolution . — En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale autorise le Directoire à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 663 000 €, par l’émission au pair d’actions nouvelles à attribuer gratuitement aux dirigeants et/ou aux salariés de la Société.

Le Directoire pourra utiliser de manière cumulative, la faculté de créer des actions ou de les acquérir sur le marché en vertu des délégations de pouvoirs consenties aux termes de la présente résolution et de la résolution suivante.

Dans ce cas, le nombre d’actions nouvelles à créer au pair en vertu de la présente résolution, sera limité à due concurrence du montant des actions acquises sur le marché à cet effet, de telle sorte que le ou les attributions gratuites ainsi décidées ne dépasseront à aucun moment un total de 1 300 000 actions, qu’elles soient nouvelles ou existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par prélèvement notamment sur les primes d’émission, de fusion d’apport ou sur les réserves disponibles de la société au jour de l’attribution des actions gratuites par le Directoire et par incorporation au capital social.

L’assemblée générale décide que l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution est consentie au Directoire pour une durée de trente huit (38) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue, en outre, tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

— déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ;

— notamment prévoir les conséquences sur l’attribution des dites actions en cas de cessation du contrat de travail ou du mandat social ;

— décider du nombre d’actions à émettre et du montant de l’augmentation de capital ;

— allonger le cas échéant les périodes d’acquisition ou de conservation ;

— porter, en conséquence, toute somme sur un compte de réserve bloqué en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Président ;

— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Conformément à la loi, l’assemblée générale sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Directoire, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Troisième résolution . — Sous réserve de l’adoption de la première résolution et sous la condition suspensive de l’existence et de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions (en vertu de l’article L. 225-209 du code de commerce) l’assemblée générale, autorise le Directoire à acquérir en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions dans la limite d’un montant total de 1 300 000 actions et au prix maximum de 3 €, les actions gratuites qu’il projettera d’attribuer aux dirigeants et/ou aux salariés de la Société.

Le Directoire pourra utiliser de manière cumulative, la faculté de créer des actions ou de les acquérir sur le marché en vertu des délégations de pouvoirs consenties aux deuxième et troisième résolutions.

Dans ce cas, le nombre d’actions à acquérir sur le marché en vertu de la présente résolution sera limité à due concurrence du montant de la ou des augmentations de capital précitées, de telle sorte que le ou les attributions gratuites ainsi décidées ne dépasseront à aucun moment un total de 1 300 000 actions, qu’elles soient nouvelles ou existantes.

Les acquisitions pourront s’effectuer par tous moyens et notamment par voie d’acquisition de bloc de titres, dans les conditions du programme de rachat d’actions en cours de validité au moment des acquisitions.

L’assemblée générale décide que l’autorisation conférée est consentie au Directoire pour une durée de trente huit (38) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue, en outre, tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

— déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ;

— notamment prévoir les conséquences sur l’attribution des dites actions en cas de cessation du contrat de travail ou du mandat social ;

— décider du nombre d’actions à acquérir ;

— allonger le cas échéant les périodes d’acquisition ou de conservation ;

— acquérir au plus tard le jour de l’attribution définitive des actions, le nombre d’actions existantes nécessaires ;

— constater la réalisation de l’attribution définitive des actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Directoire ;

— procéder aux formalités consécutives notamment vis à vis des services de l’AMF, et du teneur de comptes titres ;

— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’attribution gratuites d’actions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Conformément à la loi, l’assemblée générale sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Directoire, des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.