Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 15 648 351,33 euros.

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le poste report à nouveau présente un solde nul et en l’absence d’autres réserves disponibles, décide d’apurer cette perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 en totalité par prélèvement sur le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport” dont le solde passerait ainsi de 647 513 728,36 euros à 631 865 377,03 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle par prélèvement sur le compte prime d’émission) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport” s’élève à la somme de 631 865 377,03 euros, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte “prime d’émission, de fusion, d’apport” d’un montant total de 59 647 000 euros, soit une distribution unitaire de 0,4159 euro par action, pour chacune des 143 409 298 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2016. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 29 mai 2017 et cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 31 mai 2017.

Il est précisé que si au moment du paiement de la distribution exceptionnelle, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution non versée resterait affectée à hauteur de ces actions au poste “prime d’émission, de fusion, d’apport”.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l’effet :

- de constater le montant de la distribution effectivement versée ;

- de mettre en œuvre cette distribution exceptionnelle, d’imputer le montant distribué sur le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport” et de constater le montant des capitaux propres de la Société en résultant ; et

- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

En application de l’article 112 alinéa 1 du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports pour la totalité, ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, cette distribution prélevée sur le poste “prime d’émission, de fusion, d’apport”, est constitutive d’un remboursement d’apports, non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Indemnités dues à Monsieur Philippe Germond en application de sa convention de mandat conclue avec la Société, suite à la cessation de ses fonctions de Président du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les indemnités de départ et les indemnités de non-concurrence dues à Monsieur Philippe Germond suite à la cessation de ses fonctions de Président du Directoire, en application de sa convention de mandat autorisée par le Conseil de surveillance en date du 9 mars 2015 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 mai 2016, ces indemnités étant décrites dans ce rapport et aux Sections 5.3.1.8 et 5.3.1.9 du Document de Référence 2016 de la Société.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Convention de mandat de Madame Caroline Parot conclue avec la Société suite à sa désignation en qualité de Présidente du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve la convention de mandat conclue le 22 décembre 2016 entre la Société et Madame Caroline Parot dont les principales dispositions, et en particulier l’engagement de la Société pris au bénéfice de Madame Caroline Parot de lui verser, dans certaines circonstances et sous certaines conditions, une indemnité de départ et une indemnité liée à une clause de non-concurrence, sont décrites dans ce rapport et aux Sections 5.3.1.8 et 5.3.1.9 du Document de Référence 2016 de la Société.

Septième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Rémunération attribuée par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 24 février 2016, à Monsieur Pascal Bazin, membre du Conseil de surveillance, dans le cadre d’une mission spéciale d’assistance dans la mise en place et le suivi du plan de transformation de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve la rémunération attribuée par le Conseil de surveillance à Monsieur Pascal Bazin, membre du Conseil de surveillance, dans le cadre d’une mission spéciale d’assistance dans la mise en place et le suivi du plan de transformation de la Société telle que décrite dans ce rapport et à la Section 5.3.2.2 du Document de Référence 2016 de la Société.

Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Kenneth McCall et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’indemnité de non-concurrence, due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Kenneth McCall et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe, telle que décrite dans ce rapport et à la Section 5.3.1.9. du Document de Référence 2016 de la Société.

Neuvième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Fabrizio Ruggiero et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve l’indemnité de non-concurrence, due ou susceptibles d’être due à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Fabrizio Ruggiero et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe, telle que décrite dans ce rapport et à la Sections 5.3.1.9. du Document de Référence 2016 de la Société.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Audouin en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Audouin en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Fauvel en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Virginie Fauvel en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Germond en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 23 novembre 2016 et suite à la cessation de ses fonctions de Président du Directoire) — En application des recommandations des paragraphes 26.1 et 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Germond, Président du Directoire, en ce inclus les indemnités dues ou attribuées suite à la cessation de ses fonctions de Président du Directoire, tels que présentés aux Sections 5.3.1.2, et 5.3.1.9 du Document de Référence 2016 de la Société et rappelés dans le rapport du Directoire sur les résolutions.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Caroline Parot en sa qualité de Membre du Directoire puis à compter du 1er décembre 2016, en sa qualité de Présidente du Directoire) — En application des recommandations des paragraphes 26.1 et 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Caroline Parot, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général et, à compter du 1er décembre 2016, en sa qualité de Présidente du Directoire, tels que présentés à la Section 5.3.1.2 du Document de Référence 2016 de la Société et rappelés dans le rapport du Directoire sur les résolutions.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Kenneth McCall et Fabrizio Ruggiero, en leur qualité de membres du Directoire et de Directeurs Généraux de la Société) — En application des recommandations des paragraphes 26.1 et 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Kenneth McCall et à Monsieur Fabrizio Ruggiero, membres du Directoire et Directeurs Généraux, tels que présentés à la Section 5.3.1.2 du Document de Référence 2016 de la Société et rappelés dans le rapport du Directoire sur les résolutions.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Paul Bailly en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) — En application des recommandations des paragraphes 26.1 et 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération fixe et variable due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Paul Bailly, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés à la Section 5.3.2.2 du Document de Référence 2016 de la Société et rappelés dans le rapport du Directoire sur les résolutions.

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur la politique de rémunération des membres du Directoire établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire tels que présentés dans ce rapport et à la Section 5.3.1.5 du Document de Référence 2016 de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport et à la Section 5.3.2. du Document de Référence 2016 de la Société.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (“Règlement MAR”) et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après et :

- met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2016 par le vote de sa 11ème résolution, au Directoire d’opérer sur les actions de la Société ;

- autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 20 euros (hors frais d’acquisition) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 14 340 929 actions (soit 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2016). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 50 millions d’euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajoutés en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des finalités et objectifs suivants :

- annulation, en tout ou partie, en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ;

- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- attribution ou cession d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

- conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- toute autre pratique admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, ou qui viendrait à l’être, ou tout autre objectif conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs susmentionnés, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions ou par combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 500 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 28ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 9ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2015, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

- fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

- décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

- imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, la souscription de ces actions et/ou de titres de capital et/ou valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 70 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 750 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 10ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2015, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

- décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

- confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

- décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
- décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,

- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon,

- une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires :

a) d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

b) d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

c) d’actions et / ou de titres de capital et/ou d’autres valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

d) par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 35 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 35 millions d’euros et le plafond global prévus à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 11ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2015 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

9. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ;

11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,
plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :

- arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires :

a) d’actions et ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

b) d’actions et ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;

c) d’actions et ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

d) par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 35 millions d’euros et le plafond global prévus à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 750 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2015 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,

- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 alinéa 1er du Code de commerce,

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 21ème et 22ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, selon les modalités suivantes :

(a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société, sur le marché réglementé d’Euronext Paris, lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %,

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus,

2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2015 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Augmentation du nombre d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à augmenter, le nombre d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2015 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et à l’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

5. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2015 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société dans la limite de 2 % du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou un plan assimilé), diminuée d’une décote maximum de 20 % (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans) ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

- imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2016, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et de ce que la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Europcar s’avère un objectif souhaitable ;

2. délègue en conséquence au Directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules structurées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié international du groupe Europcar ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre internationale et aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution ;

5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ;

6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ;

7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer le bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi la catégorie de bénéficiaires visée au paragraphe 2 ci-dessus ;

- fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacune d’elles ;

- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur de libération des actions ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2016, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-huitième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème à 27ème résolutions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 20ème à 27ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

(a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 70 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription (dans le cadre d’une offre au public et/ou dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ne pourra dépasser 35 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ces limites ne s’appliqueront pas aux augmentations de capital résultant des attributions d’actions gratuites effectuées conformément aux dispositions de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2016 ;

(b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de 750 millions d’euros.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 20 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.