Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 69 704 094 actions au 31 décembre 2016 :

– Le report à nouveau antérieur
0,00 €
– Le résultat de l’exercice de
389 611 051,70 €
Soit un total de
389 611 051,70 €
– à la dotation à la réserve légale
0,00 €
– au versement d’un dividende ordinaire de 1,20 euro par action pour
83 644 912,80 €
– Au poste « Autres réserves » pour
150 000 000,00 €
– Au report à nouveau pour
155 966 138,90 €
Soit un total de
389 611 051,70 €

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Autres réserves ».

Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 18 mai 2017.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

(En Euros)
Exercice clos le 31/12/2013
Exercice clos le 31/12/2014
Exercice clos le 31/12/2015
Dividende
1,20
1,20
1,20
Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1)
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 %
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 %
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 %
Revenu Global
1,20
1,20
1,20
(1) Dans les conditions et limites légales.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Autres réserves ».

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos.

Sixième résolution (Nomination de Madame Anne Dias en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Anne Dias en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance tels que présentés dans ce rapport.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire tels que présentés dans ce rapport.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Madame Virginie Morgon et à Monsieur Philippe Audouin, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Virginie Morgon et à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.

Douzième résolution (Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 et 612-1 à 612-4 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n°596/2014/UE) :
— met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 par le vote de sa 12ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;
— autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 697 040 940 euros sur la base d’un nombre total de 69 704 094 actions composant le capital au 31 décembre 2016. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,
— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,
— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Directoire de la Société le 9 mars 2017, approuvé par le Conseil de Surveillance le 16 mars 2017 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 31 mars 2017 ;
— du rapport du Directoire expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;
— du rapport du commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris ;
— de l’avis favorable du Comité d’Entreprise sur le projet de transformation de la Société en société européenne en date du 15 mars 2017 ;

après avoir constaté que la Société a rempli les conditions requises par les dispositions du règlement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ;

et après avoir pris acte que :
— la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
— la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;
— le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions ; les actions ordinaires resteront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris ;
— les mandats des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Directoire et des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous forme européenne ;
— la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ;

après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien ;

décide de transformer la forme sociale de la Société et d’adopter la forme de société européenne (Societas Europaea) à Directoire et Conseil de Surveillance conformément aux termes du projet de transformation arrêté par le Directoire ;

prend acte que la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris ;

et confère tout pouvoir au Directoire pour prendre toutes décisions et procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne.

Quinzième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne arrêté par le Directoire et approuvé par le Conseil de Surveillance et du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution, d’adopter, article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Seizième résolution (Transfert au Directoire de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Directoire de la Société sous sa forme de société anonyme). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise :
— du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Directoire le 9 mars 2017, approuvé par le Conseil de Surveillance le 16 mars 2017 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 31 mars 2017 ; et
— du rapport du Directoire expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;

décide, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution que l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été conférées au Directoire de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société régulièrement tenues antérieurement à la date des présentes et/ou en vigueur au jour de la réalisation de la transformation en société européenne, seront, au jour de la réalisation définitive de la transformation, automatiquement transférées au Directoire de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

Dix-septième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de :

a) décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.
Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 100 millions d’euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.

b) fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :

— arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,
—déterminer le nombre de bons à émettre,
—fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,
– fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,
— décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
— imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,
— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 dans sa 25ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :
– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
– fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
– fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;
– imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 24ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Annexe
Projet de modifications des statuts de la Société
résultant de la transformation en société européenne.

Texte ancien
Texte nouveau
Article 1 : Forme de la Société

La Société est de forme anonyme, à directoire et conseil de surveillance. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, dont notamment les articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce, et par les présents statuts.

La Société est une société européenne (Societas Europaea ou « SE ») à directoire et conseil de surveillance par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir, et par les présents statuts.
Article 2 : Dénomination sociale

La dénomination sociale est “EURAZEO”.
La dénomination sociale est “EURAZEO”.
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera suivie des mots « société européenne » ou de l’abréviation « SE ».
Article 3 : Objet social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
– La gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ;
– L’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et plus généralement de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers ;
– La création et l’acquisition de tous fonds d’investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette nature ;
– L’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ;
– La fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation ;
– L’octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ;
– Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l’un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
– La gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ;
– L’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et plus généralement de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers ;
– La création et l’acquisition de tous fonds d’investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette nature ;
– L’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ;
– La fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation ;
– L’octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ;
– Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l’un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe.
Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à Paris (17ème), 1, rue Georges Berger.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le siège social est fixé à Paris (17ème), 1, rue Georges Berger.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs dans l’Union Européenne en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Article 5 : Durée de la Société

Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 1er juillet 1969.
Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 1er juillet 1969.
Article 6 : Capital social

Le capital social est fixé à deux cent douze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (212 597 496 €). Il est divisé en soixante-neuf millions sept cent quatre mille quatre-vingt-quatorze (69 704 094) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées.
Les actions sont réparties en deux catégories :
– 69 695 829 actions de catégorie A (les «Actions A») qui sont des actions ordinaires ; et
– 8 265 actions de catégorie B (les «Actions B»), qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.
Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les «actions», les porteurs d’Actions A comme les «Actionnaires A», les porteurs d’Actions B comme les «Actionnaires B», les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les «actionnaires».
Le capital social est fixé à deux cent douze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (212 597 496 €). Il est divisé en soixante-neuf millions sept cent quatre mille quatre-vingt-quatorze (69 704 094) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées.
Les actions sont réparties en deux catégories :
– 69 695 829 actions de catégorie A (les «Actions A») qui sont des actions ordinaires ; et
– 8 265 actions de catégorie B (les «Actions B»), qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.
Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les «actions», les porteurs d’Actions A comme les «Actionnaires A», les porteurs d’Actions B comme les «Actionnaires B», les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les «actionnaires».
Article 7 : Forme des actions

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les assemblées générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés.

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les assemblées générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés.
Article 8 : Information sur la détention du capital social

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L.233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient.
Cette information doit être transmise à la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.
En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.

L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %).

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L.233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient.
Cette information doit être transmise à la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.
En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.

L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %).
Article 9 : Droits attachés à chaque action

I. Droits communs attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.

II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la «Période de Conservation») (la «Date d’Échéance de la Période de Conservation»), chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 6.

2. À compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

3. Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la «Période 1»), les Actions B pourront être converties en Actions A à raison d’une Action A pour une Action B.
Si la Période 1 tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période 1 sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours.

4. À compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final
(l’«Évolution du Cours de Bourse»). Le «Cours de Bourse Initial» désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la mise en place par le Directoire de chaque plan d’attribution gratuite d’Actions B.

Le «Cours de Bourse Final» désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant, selon le cas :
(i) la date de publication des comptes annuels, semestriels et de l’information financière trimestrielle de la Société, en cas de conversion pendant une durée d’un an à compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (inclus) (la «Période 2») ; ou
(ii) le deuxième anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la «Date d’Échéance de l’Action B»).

5. Pendant la Période 2, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à :
- une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 10 % (inclus) ;
- deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 10 % (exclu) et inférieure à 20 % (inclus) ; et
- trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu).

Pendant la Période 2, la conversion des Actions B en Actions A pourra être décidée par l’Actionnaire B dans un délai de quinze (15) jours de bourse à compter de la date de publication des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes trimestriels de la Société, à la parité de conversion notifiée par le Directoire à l’Actionnaire B à ladite date.

6. À la Date d’Échéance de l’Action B, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A. La parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à :
- une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 20 % (inclus) ;
- deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu) et inférieure à 30 % (inclus) ;
- trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 30 % (exclu) et inférieure à 40 % (inclus) ; et
- quatre (4) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 40 % (exclu).

Au plus tard quinze (15) jours avant chaque assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.

I° Droits communs attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.

II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la «Période de Conservation») (la «Date d’Échéance de la Période de Conservation»), chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 6.

2. À compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

3. Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la «Période 1»), les Actions B pourront être converties en Actions A à raison d’une Action A pour une Action B.
Si la Période 1 tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période 1 sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours.

4. À compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final (l’«Évolution du Cours de Bourse»). Le «Cours de Bourse Initial» désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la mise en place par le Directoire de chaque plan d’attribution gratuite d’Actions B.

Le «Cours de Bourse Final» désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant, selon le cas :
(i) la date de publication des comptes annuels, semestriels et de l’information financière trimestrielle de la Société, en cas de conversion pendant une durée d’un an à compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (inclus) (la «Période 2») ; ou
(ii) le deuxième anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la «Date d’Échéance de l’Action B»).

5. Pendant la Période 2, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à :
- une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 10 % (inclus) ;
- deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 10 % (exclu) et inférieure à 20 % (inclus) ; et
- trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu).

Pendant la Période 2, la conversion des Actions B en Actions A pourra être décidée par l’Actionnaire B dans un délai de quinze (15) jours de bourse à compter de la date de publication des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes trimestriels de la Société, à la parité de conversion notifiée par le Directoire à l’Actionnaire B à ladite date.

6. À la Date d’Échéance de l’Action B, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A. La parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à :
- une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 20 % (inclus) ;
- deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu) et inférieure à 30 % (inclus) ;
- trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 30 % (exclu) et inférieure à 40 % (inclus) ; et
- quatre (4) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 40 % (exclu).

Au plus tard quinze (15) jours avant chaque assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.
Article 10 : Libération des actions

Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le conseil de surveillance.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt calculé au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi.

Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le conseil de surveillance.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt calculé au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi.
Article 11 : Composition du conseil de surveillance

1. Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d’un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de deux cent cinquante (250) actions au moins.

3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, les fonctions des membres du Conseil de Surveillance en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration.

4. Le conseil de surveillance comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions des articles L.225-79-2 et suivants du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.
Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le comité d’entreprise de la Société.
Lorsque le conseil de surveillance est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second membre du conseil de surveillance représentant les salariés doit être désigné selon les mêmes modalités. Si le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second membre du conseil de surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.
Le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance représentant les salariés sera subordonné au maintien des effectifs au-dessus du seuil légal.
Aucun membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal des membres du conseil de surveillance fixé à l’article 11.1 des présents statuts.
Par exception à l’obligation prévue à l’article 11.2 des présents statuts, les membres représentants les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. Par ailleurs, ils ne percevront aucun jeton de présence au titre de ce mandat.
1. Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d’un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de deux cent cinquante (250) actions au moins.

3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

4. Le conseil de surveillance comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions des articles L.225-79-2 et suivants du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.
Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un membre
du conseil de surveillance représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le comité d’entreprise de la Société.
Lorsque le conseil de surveillance est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second membre du conseil de surveillance représentant les salariés doit être désigné selon les mêmes modalités. Si le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second membre du conseil de surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.
Le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance représentant les salariés sera subordonné au maintien des effectifs au-dessus du seuil légal.
Aucun membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal des membres du conseil de surveillance fixé à l’article 11.1 des présents statuts.
Par exception à l’obligation prévue à l’article 11.2 des présents statuts, les membres représentants les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. Par ailleurs, ils ne percevront aucun jeton de présence au titre de ce mandat.

Article 12 : Présidence du conseil de surveillance

1. Le conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques.
Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.
Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d’en diriger les débats.

2. Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d’empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

3. Le conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

1. Le conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents, qui sont obligatoirement des personnes physiques.
Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.
Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d’en diriger les débats.

2. Le ou les vice-présidents remplissent les mêmes fonctions et ont les mêmes prérogatives, en cas d’empêchement du président, ou lorsque le président leur a temporairement délégué ses pouvoirs.

3. Le conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
Article 13 : Délibérations du conseil de surveillance

1. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.
Les réunions du conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par le vice-président.

2. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

3. Le conseil de surveillance établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l’adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président et vice-président, et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur.

4. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

1. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.
Les réunions du conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par un vice-président.

2. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

3. Le conseil de surveillance établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l’adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président et vice-présidents, et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur.

4. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Article 14 : Pouvoir du conseil de surveillance

1. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire.
A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.
Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre.
Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.
Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.

2. Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts.

3. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’assemblée générale la désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.

4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance :
a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
- la cession d’immeubles par nature,
- la cession totale ou partielle de participations,
- la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) par les présents statuts :
- la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire,
- toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres,
- toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société,
- toute proposition à l’assemblée générale d’un programme de rachat d’actions,
- toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende,
- la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société détient une participation d’une valeur au moins égale à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),
- toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),
- tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros).
Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte :

• le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ;
• les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil.
  c) Toute convention soumise à l’article L.225-86 du Code de commerce.

5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d’avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées aux a) et b) du paragraphe 4 ci-dessus.

6. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

1. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire.
A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.
Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre.
Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.
Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.

2. Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts.

3. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’assemblée générale la désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.

4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance :
a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
- la cession d’immeubles par nature,
- la cession totale ou partielle de participations,
- la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) par les présents statuts :
- la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire,
- toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres,
- toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société,
- toute proposition à l’assemblée générale d’un programme de rachat d’actions,
- toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende,
- la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société détient une participation d’une valeur au moins égale à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),
- toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),
- tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros).
Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte :

• le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ;
• les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil.
  c) Toute convention soumise à l’article L.225-86 du Code de commerce.

5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d’avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées aux a) et b) du paragraphe 4 ci-dessus.

6. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
Article 15 : Rémunération des membres du conseil de surveillance

Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l’assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.
Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l’assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.
Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.
Article 16 : Censeur

1. L’Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins d’assister le conseil de surveillance. Les censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, sont au maximum au nombre de quatre et sont nommés pour une durée maximale de 4 ans. Le conseil de surveillance fixe leurs attributions et détermine leur rémunération.

2. La limite d’âge pour exercer les fonctions de censeur est fixée à quatre-vingts (80) ans. Tout censeur qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.

3. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du conseil de surveillance et émettent seulement des avis.

1. L’Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins d’assister le conseil de surveillance. Les censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, sont au maximum au nombre de quatre et sont nommés pour une durée maximale de 4 ans. Le conseil de surveillance fixe leurs attributions et détermine leur rémunération.

2. La limite d’âge pour exercer les fonctions de censeur est fixée à quatre-vingts (80) ans. Tout censeur qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.

3. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du conseil de surveillance et émettent seulement des avis.
Article 17 : Composition du directoire

1. La Société est dirigée par un directoire, composé de trois à sept membres, nommés par le conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts.

2. Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
La limite d’âge pour exercer la fonction de membre du directoire est fixée à soixante-huit (68) ans. Tout membre du directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.
Chaque membre du directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.

3. Le directoire est nommé pour une durée de quatre (4) ans. En cas de vacance d’un siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

4. Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. La révocation d’un membre du directoire n’entraîne pas la résiliation de son contrat de travail.

1. La Société est dirigée par un directoire, composé de trois à sept membres, nommés par le conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts.

2. Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
La limite d’âge pour exercer la fonction de membre du directoire est fixée à soixante-huit (68) ans. Tout membre du directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office.
Chaque membre du directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.

3. Le directoire est nommé pour une durée de quatre (4) ans. En cas de vacance d’un siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

4. Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. La révocation d’un membre du directoire n’entraîne pas la résiliation de son contrat de travail.
Article 18 : Présidence du directoire. Direction générale

1. Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

2. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.

3. Les fonctions de président et, le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.

4. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le président du directoire ou par un directeur général.

1. Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

2. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.

3. Les fonctions de président et, le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.

4. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le président du directoire ou par un directeur général.
Article 19 : Délibérations du Directoire

1. Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

2. Le président du directoire ou, en son absence, le directeur général qu’il désigne, préside les séances.

3. Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire via des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux réunions du Conseil de surveillance. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

4. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance.

5. Le directoire, pour son propre fonctionnement, arrête son règlement intérieur, et le communique pour information au conseil de surveillance.

1. Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

2. Le président du directoire ou, en son absence, le directeur général qu’il désigne, préside les séances.

3. Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire via des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux réunions du Conseil de surveillance. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

4. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance.

5. Le directoire, pour son propre fonctionnement, arrête son règlement intérieur, et le communique pour information au conseil de surveillance.
Article 20 : Pouvoirs et obligations du directoire

1. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.
Aucune restriction de ses pouvoirs n’est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

2. Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme une cause d’exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.

3. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

4. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l’article 14 ci-dessus.
Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

5. Les membres du directoire sont responsables envers la Société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
1. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.
Aucune restriction de ses pouvoirs n’est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

2. Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme une cause d’exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.

3. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

4. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l’article 14 ci-dessus.
Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

5. Les membres du directoire sont responsables envers la Société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés européennes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les législations françaises et européennes en vigueur.
Article 21 : Rémunération des membres du directoire

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur sont éventuellement attribuées.
Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur sont éventuellement attribuées.
Article 22 : Commissaires aux comptes

Des commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

Des commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.
Article 23 : Assemblées d’actionnaires

1. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

2. Chaque Action A et chaque Action B donnent droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions A est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux Actions A nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes Actions A pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.
Toute Action A convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.

3. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
- pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,
- pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également participer à toute assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée.
Le Directoire aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.
Sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

4. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

5. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.

1. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation européenne et la loi française en vigueur applicables à la société européenne.

2. Chaque Action A et chaque Action B donnent droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions A est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux Actions A nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes Actions A pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.
Toute Action A convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoin