Première Résolution – Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Rapport de gestion
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 7 013 177 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée prend acte du fait qu’au titre de l’exercice 2016, la Société n’a supporté aucune dépense et charge non déductible fiscalement en application de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième Résolution – Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net (part du Groupe) de 61 451 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 7 013 177 euros de la manière suivante.


Le bénéfice distribuable s’élève à :

- report à nouveau antérieur
107 881 809 euros
- résultat de l’exercice
7 013 177 euros
- dotation de la réserve légale
350 659 euros
- Total du bénéfice distribuable
114 544 327 euros
Affectation du résultat :

(Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2016, soit 43 411 421 actions)
- 0,50 euro par action

-soit un dividende mis en distribution égal à
21 705 710,50 euros
- Report à nouveau après affectation
92 838 615,50 euros


Il sera distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,50 euro portant le montant total du dividende à 21 705 710,50 euros, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2016.

Le dividende sera détaché le 16 mai 2017 et mis en paiement à compter du 6ème jour de bourse suivant la date de tenue effective de l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 2017.

Toutefois, le dividende serait susceptible d’être ajusté (et le report à nouveau corrélativement diminué) d’un montant total maximal de 127 015 euros pour tenir compte du nombre total maximal de 254 030 actions supplémentaires susceptibles d’être créées du fait des levées d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2017 et la date de mise en paiement du dividende.

De plus, au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé au titre de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), il est précisé que les actions sont toutes de même catégorie et que la totalité du dividende mis en paiement sera éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ainsi que le montant des dividendes éligibles à l’abattement de 40% ont été les suivants :


Exercice 2013
(distribution en 2014)
Exercice 2014
(distribution en 2015)
Exercice 2015
(distribution en 2016)
Dividende par action
-
-
-
Nombre d’actions donnant droit à dividende
-
-
-
Distribution totale
-
-
-

Quatrième Résolution – Renouvellement de Andrónico Luksic Craig en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Andrónico Luksic Craig pour une durée de 4 ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième Résolution – Renouvellement de Francisco Perez Mackenna en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Francisco Perez Mackenna pour une durée de 4 ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième Résolution – Nomination de Marc Grynberg en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Marc Grynberg en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième Résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d’Administration, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du code de commerce, présenté au chapitre 2.5.2 du document de référence 2016.

Huitième Résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du code de commerce, présenté au chapitre 2.5.2 du de référence 2016.

Neuvième Résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Frédéric Vincent, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 31 mars 2016
L’Assemblée Générale, consultée en application des recommandations du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Frédéric Vincent, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 31 mars 2016, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions soumis à la présente Assemblée, disponible notamment sur le site www.nexans.com (rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblées / Assemblée Générale 2017).

Dixième Résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Georges Chodron de Courcel, Président du Conseil d’Administration à compter du 31 mars 2016
L’Assemblée Générale, consultée en application des recommandations du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Georges Chodron de Courcel, Président du Conseil d’Administration à compter du 31 mars 2016, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions soumis à la présente Assemblée, disponible notamment sur le site www.nexans.com (rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblées / Assemblée Générale 2017).

Onzième Résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Directeur Général
L’Assemblée Générale, consultée en application des recommandations du paragraphe 26.2 Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Arnaud Poupart-Lafarge, Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions soumis à la présente Assemblée, disponible notamment sur le site www.nexans.com (rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblées / Assemblée Générale 2017).

Douzième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement(UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat des salariés, notamment dans le cadre de dispositifs de droit étranger, ainsi que de la réalisation de toute opération de couverture afférente aux plans d’attribution, d’option et d’actionnariat des salariés précités; ou
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
de l’animation du marché secondaire de l’action Nexans par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du capital.
Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 28 février 2017, un capital de 43 429 238actions, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange.

Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 70 euros par action (hors frais d’acquisition) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, pour affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 9ème résolution accordée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2016 au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Cette autorisation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions propres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société par période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date, soit à titre indicatif au 28 février 2017 un nombre maximum de 4 342 923 actions.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le montant définitif de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et plus généralement, accomplir toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 10ème résolution accordée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions.

Cette autorisation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quatorzième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 14 millions d’euros, pour une durée de 26 mois

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion donc des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou à titre gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 14 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème, résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 14 millions d’euros ;
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 350 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre émises en vertu des délégations prévues aux 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée Générale ;

4. décide que la présente délégation expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
décide que, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes;
prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;
décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital de la Société ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

11. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015 ayant le même objet;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 14 millions d’euros pour une durée de 26 mois.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 14 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 14 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond correspondant prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la période de validité de la présente délégation ;

2. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet ;
décider, en cas d’émission d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, de la 20ème résolution accordée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015 ayant le même objet;

La présente délégation expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Seizième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission – sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou pour autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par offre au public, dans la limite d’un montant nominal de 4 342 000 euros, sous-plafond commun aux 17ème, 18ème et 19ème résolutions pour une durée de 26 mois.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offre au public soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ], à titre onéreux ou à titre gratuit, , étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution des titres de capital de la Société à émettre par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4 342 000 euros, sous-plafond commun aux 17ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 14 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond correspondant prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la période de validité de la présente délégation ;
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital.

4. décide que le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 350 millions d’euros la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre émises en vertu, des délégations prévues aux 14ème , 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée Générale ;

5. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 3) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce;

6. décide que la présente délégation expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger.

9. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

10. décide que:
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

-le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et le nombre d’actions résultant de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise, au moins égale au prix de souscription minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit actuellement au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances à créer ; décider, en outre, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, de la 21ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015 ayant le même objet;

14. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission – sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou pour autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 4 342 000 euros, sous- plafond commun aux 16ème, 18ème et 19ème résolutions pour une durée de 26 mois.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières y compris de titres de créances donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à titre onéreux ou à titre gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des titres de capital de la Société à émettre par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4 342 000 euros, sous-plafond commun aux 16ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 14 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond correspondant prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la période de validité de la présente délégation ;
en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, 20% du capital par an) ; et
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

5. décide que le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ne pourra excéder 350 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre émises en vertu, des délégations prévues aux 14ème, 16ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée Générale ;

6 . décide que la présente délégation de compétence expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

9. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

10. décide que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et le nombre d’actions résultant de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise, au moins égale au prix de souscription minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission soit actuellement au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent;

11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances à créer ; décider, en outre, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, de la 22ème résolution accordée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015 ayant le même objet;

14. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et dans la limite du plafond global fixé à la 14ème résolution et du sous-plafond commun fixé pour les 16ème , 17ème et 19ème résolutions pour une durée de 26 mois
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 14ème, 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond global de 14 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond correspondant éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la période de validité de la présente délégation et (ii) sur le sous-plafond de 4 342 000 euros fixé pour les 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse d’une émission sans droit préférentiel de souscription ;

1. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

2. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, de la 23ème résolution accordée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015 ayant le même objet ;

La présente délégation expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième Résolution – Délégation de pouvoirs au Conseil pour émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un montant nominal de 4 342 000 euros, sous-plafond commun fixé pour les 16ème, 17ème et 18ème résolutions pour une durée de 26 mois.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 4 342 000 euros, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond global de 14 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond correspondant prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la période de validité de la présente délégation et (ii) sur le sous-plafond de 4 342 000 euros fixé pour les 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, évaluer les apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
déterminer les valeurs mobilières à émettre (modalités, nombre et date de jouissance) et décider l’augmentation de capital rémunérant les apports;
déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, de la 24ème résolution accordée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015 ayant le même objet;

La présente délégation faisant l’objet de la présente résolution expirera à l’issue d’une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingtième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers dans la limite d’un montant nominal de 400 000 euros, pour une durée de 18 mois
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 400 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital), par émission(s) d’actions ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre réservée(s) aux salariés, et anciens salariés et mandataires sociaux éligibles en application du Code du travail, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la souscription des actions, ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre, pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la règlementation de l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 14 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond correspondant prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la période de validité de la présente délégation ;

3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions, ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions, ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre, à souscrire en numéraire, des actions, ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital, à tout droit auxdites actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions, ou titres de capital donnant accès à des titres de capital, ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions, ou titres de capital donnant accès à des titres de capital, attribuées gratuitement ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
en cas d’attribution gratuite d’actions, ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions, ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital, à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions, ou titres de capital donnant accès à des titres de capital, dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir de substituer cette attribution, totalement ou partiellement, aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, ou d’imputer la contre-valeur de ces actions, ou titres de capital donnant accès à des titres de capital, sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités et d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à émettre qui seraient ainsi attribuées ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

9. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, de la 25ème résolution accordée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015 relative à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne.

Vingt-et-unième Résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social réservée au profit d’une catégorie de bénéficiaires permettant d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d’actionnariat salarié à des conditions comparables à celles prévues par la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux profits de cette dernière dans la limite d’un montant nominal de 100 000 euros, pour une durée de 18 mois.

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 dudit Code, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. prend acte du fait que dans certains pays la réglementation juridique et/ou fiscale pourraient rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat des salariés réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement en vertu de la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe Nexans dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Etrangers », le « Groupe Nexans » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des Sociétés du Groupe Nexans pourrait s’avérer souhaitable ;

2. délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires suivante : tout établissement de crédit ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre alternative, à tout ou partie des Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à tout schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription au titre de la présente résolution ou d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation pourront donner droit de souscrire un nombre d’actions représentant un montant nominal maximum de 100 000 euros ;

6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 14 millions d’euros fixé au paragraphe 2 de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond correspondant prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la période de validité de la présente délégation ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :
de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
de déterminer les schémas d’actionnariat salarié qui seront offerts aux Salariés Etrangers, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
de décider le montant nominal des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital,
d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
de prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, effectuer les démarches nécessaires pour la cotation des titres émis, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
le cas échéant, s’il le juge opportun, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation, et
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation expirera à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en 2018 à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 300 000 euros, soumises à des conditions de performance à fixer par le Conseil, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2018.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant nominal d’actions, à émettre ou existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société) ;

3. décide que l’attribution, de tout ou partie, desdites actions aux bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à condition de la réalisation de critères de performance qui seront fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de Gouvernement d’entreprise ;

4. décide que le total des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 10% de l’enveloppe totale d’attribution autorisée, soit environ 0,07% du capital social au 31 décembre 2016, composé de 43 411 421 actions ;

5. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation, le Conseil d’Administration ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement cessibles ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, (a) soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, (b) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;

10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter du 1er janvier 2018.

Vingt-troisième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en 2018 à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 50 000 euros, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2018.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le montant nominal global des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieur à 50 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant nominal d’actions, à émettre ou existantes, pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société) ;

3. décide en outre que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation, le Conseil d’Administration ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il déterminerait la durée, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, et que les actions seront alors librement cessibles;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter du 1er janvier 2018.

Vingt-quatrième Résolution – Ajout d’un article 12 ter aux statuts de la Société afin d’assurer la représentation des salariés au Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
décide d’introduire, dans les statuts de la Société, une représentation obligatoire des salariés au Conseil d’Administration ;
décide, en conséquence, d’ajouter un article 12 ter « Administrateur représentant les salariés » aux statuts de la Société, dont le texte est celui qui suit :

« En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le comité de groupe France.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du code de commerce, est supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égale à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance.

Par exception aux dispositions aux dispositions de l’article 11 des présents statuts, l’administrateur représentant les salariés n’a pas à être propriétaire de 10 actions au moins de la Société.

L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable.

L’absence de désignation de l’administrateur représentant les salariés par l’organe désigné, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration.»

prend acte que les autres dispositions des statuts de la Société restent inchangées ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour accomplir tous actes, formalités et déclarations, procéder à tous dépôts et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées.

Vingt-cinquième Résolution – Ratification du transfert de siège social
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration de transférer le siège social au 4 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie.

Vingt-sixième Résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités relatives aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale.