Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 206 620 521 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’est élevé à 161 483 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 55 599 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le Rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 180 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2016 s’élève à 206 620 521 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 153 275 083 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 359 895 604 euros.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
– dividende : 144 157 000 euros
– réserve légale : 572 600 euros
– report à nouveau : 61 890 921 euros

Le dividende est fixé à 0,62 euro par action. Le dividende sera détaché de l’action le 12 mai 2017 et mis en paiement à compter du 15 juin 2017. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 231 882 971, le montant affecté à cette distribution de dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le montant à distribuer de 0,62 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :
– le 15 juin 2016, un dividende d’un montant global de 191 975 172 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, représentant un dividende par action de 0,84 euro ;
– le 8 juin 2015, un dividende d’un montant global de 190 363 851 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, représentant un dividende par action de 0,84 euro ;
– le 18 juin 2014, un dividende d’un montant global de 185 294 847 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, représentant un dividende par action de 0,83 euro ;

Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Les dividendes versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis en principe (i) au prélèvement non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21% prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts, et (ii) à la retenue à la source de 15,5% au titre des prélèvements sociaux (CSG-CRDS) prévu par l’article L.136, I-1° du Code de la sécurité sociale

Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l’impôt sur le revenu prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, conformément à l’article L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de 50 % du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de 50 % du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société conformément à la présente résolution.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement de 50% du dividende en espèces ou pour le paiement de 50% du dividende en actions nouvelles entre le 12 mai 2017 et le 2 juin 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 2 juin 2017 inclus, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement de ladite partie de dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 15 juin 2017 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de ladite partie du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée dans le rapport du Conseil d’administration qui figure en partie 5.4. 2 « Rémunérations fixe et variable du Président-directeur général pour l’exercice 2016 » du Document de référence 2016 de la Société.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration et qui figurent en partie 5.4. 1 « Politique de rémunérations fixe et variable et d’éléments de toute nature attribuables au Président-directeur général » du Document de référence 2016 de la Société.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne Bouverot). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Anne Bouverot venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvia Coutinho). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Sylvia Coutinho venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Françoise Gri). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Françoise Gri venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée sur la souscription d’une assurance chômage privée au profit de Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Bertrand Dumazy sur la souscription d’une assurance chômage privée.

Cette convention annule et remplace la convention ayant le même objet et approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016 dans sa quatorzième résolution.

Onzième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes : approbation des conventions et engagements vises par les articles L.225-38 et suivants du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état , approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (détermination du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 590 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, par exercice social, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 et jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le Conseil d’administration d’en décider la répartition.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter, faire acheter, ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n°594/2014 du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue :
– de l’annulation ultérieure de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans le cadre d’une réduction de capital sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la quatorzième résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
– de la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Edenred par un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sous réserve de et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximal d’achat est fixé à 30 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En application de l’article L.225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2016, 23 368 834 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options, d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente) négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra être supérieur à 647 083 020 euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 30 euros autorisé ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016 dans sa vingtième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la treizième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour :
– procéder à cette ou ces réductions de capital,
– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
– procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire,
– et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises,

le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 4 mai 2016 dans sa vingt-et-unième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres nécessaires.