Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 avril 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net comptable de 2 616 962,48 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration et aux directeurs généraux délégués quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice considéré.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 21 618 €, des dépenses et charges non déductibles du bénéfice imposable visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et celui de l’impôt correspondant s’élevant à 7 205 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés au 30 avril 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net comptable de 2 295 286,30 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration et aux directeurs généraux quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice considéré.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Troisième résolution (Conventions visées aux articles l. 225-38 et suivants du code du commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve chacune des conventions relatées dans ce rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – distribution de dividendes) :

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de
2 616 962,48 €

Comme suit :


A la distribution de dividendes aux actionnaires
1 224 000,00 €

Et le solde en réserve facultative
1 392 962,48 €

Le dividende revenant à chaque action s’élève à 1 euro.

Ce dividende sera mis en paiement au siège social à compter du 22 octobre 2008.

La date de détachement du dividende est fixée au 17 octobre 2008.

La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement bénéficieront de la mise en paiement, est fixée au 21 octobre 2008.

Ce dividende sera soumis :

— au prélèvement libératoire de 18% chez les actionnaires déclarant opter expressément pour ledit prélèvement libératoire ;

— au barème progressif de l’impôt sur le revenu et affecté d’un abattement de 40% avant imposition, chez les actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement libératoire ;

— au paiement à la source des prélèvements sociaux chez les actionnaires personnes physiques ayant opté ou non pour le prélèvement libératoire :

Il est rappelé que :

— le prélèvement libératoire de 18% devra être déclaré et payé par la société au plus tard le quinzième jour du mois suivant la mise en paiement du dividende ;

— les prélèvements sociaux devront être déclarés et payés par la société au plus tard le quinzième jour du mois suivant la mise en paiement du dividende.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action et le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 50% puis de 40% pour les distribution mises en paiement à compter du 1er janvier 2006 ont été les suivants :

Exercices
Nombre d’actions
Dividende distribué par action
Eligible à l’abattement
Revenu réel par action

2004/2005
1 224 000
1,20 €
Oui
1,20 €

2005/2006
1 224 000
1,20 €
Oui
1,20 €

2006/2007
1 224 000
0,60 €
Oui
0,60 €

La part des dividendes revenant aux actions propres, détenue par la société, sera reclassée en réserve facultative.

Cinquième résolution (Renouvellement de l’autorisation au conseil d’administration en vue de permettre a la société d’intervenir sur ses propres actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, le conseil d’administration à acquérir des actions de la société et dans les conditions suivantes :

— prix maximal d’achat par action : 30 € (hors frais d’acquisition) ;

— prix minimal de vente par action : 25 € (hors frais de cession) ;

— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social soit 122 400 actions, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 672 000 €.

En cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’acquisitions pour remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, ou hors marché, par tous moyens et, notamment, par transactions de blocs.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période maximale de dix huit mois, expirant en conséquence le 15 avril 2009 et annule la précédente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour passer tout ordre de bourse, signer tout acte d’achat de cession d’échange ou de transfert, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes aux fins de procéder aux diverses formalités légales.

Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, et pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée à :

— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société détenues par celle-ci au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

— déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Huitième résolution (Modification des statuts de la société pour prendre en compte certaines modifications législatives). — L’assemblée générale décide de mettre en harmonie les statuts avec diverses nouvelles dispositions législatives en vigueur et en conséquence de modifier les articles 13, 36, 38 et 39 des statuts, de telle sorte que lesdits articles seront désormais rédigés comme suit :

— Article 13 – Transmission des actions : Le paragraphe « Franchissements de seuil » est rédigé comme suit : « Franchissements de seuil. Les franchissements, à la hausse ou à la baisse, des seuils prévus par la loi (à ce jour 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% et 95%) en capital ou en droits de vote doivent être déclarés par tout actionnaire, selon les dispositions légales en vigueur.

L’absence de déclaration de franchissement des seuils statutaires entraîne l’application des dispositions légales en vigueur ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

— Article 36 – Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires : L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

— Article 38 – Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires et des assemblées : Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Dans les assemblées générales extraordinaires à caractère constitutif, les quorum et majorité ne sont calculés qu’après déduction des actions appartenant à l’apporteur en nature ou au bénéficiaire de l’avantage particulier qui n’ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de l’assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandats, d’un maximum de voix fixé par la loi.

— Article 39 – Assemblées spéciales : Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes aux fins de procéder aux diverses formalités légales.