Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance

– du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
– du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition du Conseil et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;
– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
– des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ainsi que sur le rapport du Président du Conseil d’Administration mentionné ci-dessus ;

approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 682 887 416,34 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition du Conseil et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société, et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce ;
– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration, et
– du rapport des Commissaires aux comptes,

constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de 682 887 416,34 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 2 121 093 708,39 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 803 981 124,73 euros.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice distribuable de 2 803 981 124,73 euros comme suit :

Bénéfice de l’exercice 2016

682 887 416,34 €
Affectation à la réserve légale(1)

̶ €
Report à nouveau antérieur
(+)
2 121 093 708,39 €
Bénéfice distribuable
(=)
2 803 981 124,73 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.
Distribution de dividendes


Montant du dividende

580 884 881,20 €
Dont acompte sur dividende(2)

189 418 983,00 €
Solde affecté au compte report à nouveau
(=)
2 223 096 243,53 €
(2) Acompte sur dividendes de 1,50 euro par action versé le 18 janvier 2017.

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 4,60 euros par action, soit un montant de 580 884 881,20 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 126 279 322 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau.

Un premier acompte sur dividende de 1,50 euro par action ayant été versé le 18 janvier 2017, le solde, soit 3,10 euros par action, sera distribué le 3 mai 2017 et mis en paiement le 5 mai 2017.

L’Assemblée Générale prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions ayant droit au dividende
Dividende par action
Total
(en millions d’euros)
Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40%
2013
126 205 926
3,75 €
473,3
3,75 €
2014
126 266 490
4 €
505,1
4 €
2015
126 279 322
4 €
505,1
4 €

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François-Henri Pinault en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur François-Henri Pinault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Palus en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Palus vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Patricia Barbizet en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Patricia Barbizet vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Baudouin Prot vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et présenté au paragraphe 5.1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2016 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux, tels que présentés dans ce rapport.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 3.1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2016 de la Société.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur Général délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur Général délégué, tels que présentés au paragraphe 3.1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2016 de la Société.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les dispositions d’application directe du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 1er mars 2017, 12 627 932 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), par offre publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société, en vue :

– d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
– d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions existantes, attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de toutes autres allocations d’actions aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou
– de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
– de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire de réduire le capital social dans sa 12ème résolution et dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 320 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue, en outre, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster ce montant par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 4 040 938 304 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 320 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 12 627 932 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mars 2017 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou statutaires, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 avril 2016 en sa 14ème résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les statuts ou la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 en sa 7ème résolution, est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228–91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement, et/ ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que sont expressément exclues de cette délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ ou à terme, à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 200 000 000 d’euros étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions visées ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
– décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ ou à l’étranger et/ ou sur le marché international ;
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
– décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;

7. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 en sa 8ème résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les statuts ou la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Il est précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet :

– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
– de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
– de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
– et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

En cas d’usage de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration délègue tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer :

– les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;
– le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

Décider, en cas d’attribution gratuite d’actions :

(i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
(ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et
(iii) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 en sa 9ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à termes, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement, et/ ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. dit que, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

3. décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des augmentations de capital décidées dans le cadre des 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions sera imputé sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. décide, conformément aux articles L.225-135, 5e alinéa et L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra apprécier s’il y a lieu de prévoir que l’augmentation de capital comporte un délai de priorité total ou partiel de souscription en faveur des actionnaires sans que celui-ci puisse donner lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ ou à l’étranger et/ ou sur le marché international ;

6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation de compétence ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– déterminer les conditions de la ou des émissions ;
– déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières, étant précisé que cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible ;
– déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
– arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ;
– en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

10. dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi ou les statuts, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ;

11. décide que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;

12. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 en sa 10ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2. décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne peut être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 3e du Code de commerce ;

4. dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le montant nominal de l’augmentation de capital de 50 000 000 d’euros fixé à la 15ème résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé à la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations ;

5. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;

6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

7. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. donne au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions statutaires ou légales, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 9. de la 15ème résolution ;

10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;

11. décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 dans sa 11ème résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, pour les émissions décidées en application des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée et dans la limite de 5 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période d’un an, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 5 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 13ème, 15ème et 16ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées dans le cadre des 13ème, 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et sous réserve du plafond prévu dans les résolutions en application desquelles l’émission est décidée (13ème, 15ème et 16ème résolutions) ainsi que des plafonds globaux fixés par la 13ème résolution).

2. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 en sa 13ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Conseil d’Administration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en conformité des dispositions de l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner immédiatement et/ ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant global fixé par la 15ème résolution ci-avant, étant précisé (i) que ce plafond s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 13ème résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour (i) fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, (ii) approuver l’évaluation des apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, (iii) imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, (iv) augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, (v) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de pouvoirs ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.

La présente délégation de pouvoirs est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 en sa 14ème résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un ou plusieurs plan(s) d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 5 051 172 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un ou plusieurs plan(s) d’épargne d’entreprise institué(s) à cet effet, qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code de travail.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 1 262 793 actions.

Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours côtés de l’action Kering aux vingt séances de bourse procédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, lors de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, à réduire ou supprimer le montant de la décote susmentionnées au cas par cas, en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Kering employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider en application de l’article L.3332-21 du Code de travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote ;

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés. Les actionnaires renoncent, en outre, à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence ci-dessus et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 à L.3332-21 du Code de travail.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans les statuts ou par la loi, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
– d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2015 en sa 15ème résolution.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales mixtes, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir ou faire accomplir toutes formalités de dépôt, et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.