Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2016, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 014 442 845,08 euros, contre 3 055 444 351,60 euros au titre de l’exercice 2015.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2016 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2016 s’élevant à 3 014 442 845,08 euros :

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social
–
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré)
1 867 663 984,89 €
Solde affecté au compte « Autres réserves »
1 146 778 860,19 €

• En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.
  
  Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2016 et sera ajusté en fonction :
  du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2017 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ;
  du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2017 et la date de mise en paiement du dividende.
  
  L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 3,30 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 3,63 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2014 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 3 mai 2017.
  
  Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».
  
  Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
  
  Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :
  
  2013
  2014
  2015
  Dividende ordinaire par action
  2,50 €
  2,70 €
  3,10 €
  Majoration du dividende par action
  0,25 €
  0,27 €
  0,31 €

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, Monsieur Paul Bulcke en qualité d’administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Françoise Bettencourt Meyers.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie Morgon) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Virginie Morgon.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général.

Huitième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au Président-Directeur Général) : L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2016 tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes :

le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 230 euros (hors frais) ;
le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2016, 56 185 574 actions pour un montant maximal de 12 922 682 020 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés, le cas échéant, en cas d’opérations financières sur le capital le justifiant notamment la division de la valeur nominale prévue à la dixième résolution.

La Société pourra acheter ses propres actions en vue de :

leur annulation par voie de réduction de capital ;
leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;
l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance externe.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrera en vigueur, le 21 octobre 2017, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 20 octobre 2017.

Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution (Division par deux de la valeur nominale des actions de la Société) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration :

1) décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par deux afin de ramener la valeur nominale de chaque action de vingt centimes d’euro à dix centimes d’euro, le montant du capital social demeurant inchangé ;

2) décide que chaque action d’une valeur nominale de vingt centimes d’euro composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale, fixée au 19 mai 2017, sera de plein droit et sans formalité remplacée par deux actions nouvelles de dix centimes d’euro de valeur nominale chacune ;

3) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions,
déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions,
procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options, (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actions gratuites de performance) et (iii) les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société,
modifier en conséquence l’article 6 des Statuts de la Société s’agissant du nombre total d’actions composant le capital social,
accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

2) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet de porter le capital social qui est au 31 décembre 2016 de 112 371 148,20 euros, à un montant supérieur à 157 319 607 euros. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la quinzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2016 et des douzième, treizième et quatorzième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs d’actions gratuites, d’option de souscription et d’achat d’actions. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital ;

3) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

4) décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;

5) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-130 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée. Ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs d’actions gratuites, d’option de souscription et d’achat d’actions ;

3) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation décide que le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délai prévus par la réglementation applicable ;

4) décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;

5) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ;

2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;

3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre.

4) décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2016, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 123 711 euros par l’émission de 5 618 557 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux treizième et quatorzième résolutions ;

5) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévus à la onzième résolution ;

6) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

7) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des
règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

8) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation,
arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,
décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,
fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions.
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société ;

3) fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;

4) décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 20%, et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la treizième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux Etats-Unis ;

5) décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2016, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 123 711 euros par l’émission de 5 618 557 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la treizième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux treizième et quatorzième résolutions ;

6) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la onzième résolution présentée à la présente Assemblée ;

7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :

de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi,
d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Quinzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec l’article 787 B du Code général des impôts) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de compléter le 5ème paragraphe de l’article 7 afin de le mettre en harmonie avec l’article 787 B du Code général des impôts.

Version actuelle
Nouvelle version proposée
Pour toutes les Assemblées, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Pour toutes les Assemblées, le droit de vote appartient à l’usufruitier. Toutefois, pour les actions faisant l’objet de donation avec réserve d’usufruit conformément aux dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.