PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale, après lecture :

- du rapport de gestion du conseil d’administration,

- du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

- du rapport du président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société,

- du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale statuant, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts relatif aux dépenses somptuaires et aux amortissements excédentaires, qui s’élèvent à 32 316, 28 euros ainsi que la charge d’impôt théorique sur les sociétés correspondante s’élevant à 11 094,18 euros.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, et après avoir constaté que les comptes annuels font ressortir un bénéfice d’un montant de 51 138 788,70 euros, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 67 586 974,64 euros, soit un bénéfice distribuable de 118 725 763,34 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :

à la réserve légaleà hauteur de 2 000,00 euros ainsi porté à 447 670,42 euros qui sera intégralement dotée

à la distribution d’un dividende de 0,22 euro par action, par prélèvement sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 7 393 255,76 euros au titre des 34 434 000 actions composant le capital social au 31 décembre 2007, déduction faite des 828 292 actions auto détenues par la société.(1)

(1) Sous réserve des levées d’options des plans d’options de souscription d’actions de 2002 et de 2003, actuellement en vigueur, pouvant intervenir jusqu’au jour de l’assemblée générale.

le solde
au compte « report à nouveau » s’élevant à 111 330 507,58 euros

Le dividende sera mis en paiement le 15 mai 2008. Lors de la mise en paiement il sera tenu compte du nombre d’actions auto détenues par la Société, la somme correspondant au dividende non versé en raison de ces mêmes actions sera affectée au compte report à nouveau.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :

Exercices
Revenus bruts éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement
Abattement

Dividendes

Par action
Autres revenus distribués

2004
0,10


Taux 50%

2005
0,13


Taux 40%

2006
0,17


Taux 40%

TROISIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après présentation du rapport du conseil d’administration sur le groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir sur le marché ou hors marché et par tous moyens, des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la société.

Haulotte Group souhaite disposer de la possibilité de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions en vue de, par ordre décroissant de priorité :

l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la nouvelle charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005;
la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion;
la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto détenues par la Société.

Il est précisé que le nombre d’actions éventuellement acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce issue de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005.

La cession ou le transfert de ces actions pourront être effectué par tous moyens. Les actions acquises pourront également être conservées. Elles pourront être annulées dans les conditions prévues par la loi. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital social de la société (soit 3.443.400 actions). Le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 206 604 000 euros.

Néanmoins, le nombre total d’actions serait ajusté en fonction d’opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la décision de l’assemblée générale, et sous déduction des actions auto détenues.

Le prix d’achat ne pourra dépasser 60 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société.

Le nombre d’actions détenues directement ou indirectement, en application de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de dix huit (18) mois. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 31 mai 2007.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres de bourse, utiliser tout produit dérivé dans le respect de la réglementation boursière en vigueur, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions visé à la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle du même jour, dans la limite de 10 % du capital de la société et ce par périodes de (24) vingt quatre mois,

autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes de réserves disponibles,

donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs en application des dispositions de l’article L.225-209, alinéa 7 du Code de commerce pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échéant, les statuts de la société en conséquence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois et annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 mai 2007.

SEPTIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de procéder à toutes formalités légales.