Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) – L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la façon suivante :


(En euros)
Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2016
2 645 342 676,25
Part disponible de la réserve légale (1)
390,66
Report à nouveau
9 788 615 678,61
Montant du résultat distribuable
12 433 958 745,52
Proposition d’affectation :

Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 € par action
7 606 891,32
Dividende complémentaire de 3,985 € par action
2 020 897 460,68
Report à nouveau
10 405 454 393,52

12 433 958 745,52
(1) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2016.

Pour mémoire, au 31 décembre 2016, la Société détient 5 097 122 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 519,9 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.

Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 4,00 € par action. Un acompte sur dividende de 1,40 € par action ayant été distribué le 1er décembre 2016, le solde est de 2,60 € ; celui-ci sera mis en paiement le 21 avril 2017.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la directive 2011/96/UE (les « Filiales Eligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé dans un Etat membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé dans un Etat tiers à l’Union européenne.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice
Nature
Date de mise en paiement
Dividende brut
(En euros)
Abattement fiscal (a)
(En euros)
2015
Acompte
3 décembre 2015
1,35
0,54
Solde
21 avril 2016
2,20
0,88
Total

3,55
1,42
2014 (b)
Acompte
4 décembre 2014
1,25
0,50
Solde
23 avril 2015
1,95
0,78
Total

3,20
1,28
2013
Acompte
3 décembre 2013
1,20
0,48
Solde
17 avril 2014
1,90
0,76
Total

3,10
1,24
(a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.
(b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014 correspondant à un montant de 13,66 € par action LVMH, dont 12,08 € qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1,58 € qualifié fiscalement de remboursement d’apport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Delphine Arnault) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Josée Kravis) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Onzième résolution (Nomination de M. Pierre Godé en qualité de Censeur) – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Godé arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Pierre Godé en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Douzième résolution (Nomination de M. Albert Frère en qualité de Censeur) – L’Assemblée générale, prenant acte de la démission de Monsieur Albert Frère de ses fonctions d’Administrateur, décide de nommer Monsieur Albert Frère en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Paolo Bulgari) – L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Paolo Bulgari pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bernard Arnault et mentionnés au chapitre 7 “Rémunérations des mandataires sociaux” du “Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH”, points 7.1 et 7.2 pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, point 7.2 pour les jetons de présence et les avantages en nature, point 7.8 pour le régime de retraite complémentaire et points 7.1 et 7.5 pour les attributions d’actions de performance (pages 61 et suivantes du Document de référence), et point 1.12 du “Rapport du Président du Conseil d’administration”, pour les règles d’attribution des jetons de présence (page 121 du Document de référence), émet un avis favorable sur ces éléments.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Antonio Belloni et mentionnés au chapitre 7 “Rémunérations des mandataires sociaux” du “Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH”, points 7.1 et 7.2 pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, point 7.2 pour les jetons de présence et les avantages en nature, point 7.8 pour le régime de retraite complémentaire et points 7.1 et 7.5 pour les attributions d’actions de performance (pages 61 et suivantes du Document de référence), et point 1.12 du “Rapport du Président du Conseil d’administration”, pour les règles d’attribution des jetons de présence (page 121 du Document de référence), émet un avis favorable sur ces éléments.

Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 300 € par action, soit un prix global maximum de 15,2 milliards d’euros) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment
(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2 ;
(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ;
(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ; ou
(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 300 € par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.

La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2016 à 50 698 029 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 15,2 milliards d’euros.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 avril 2016, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé qu’à ce plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ou d’actions de performance ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et / ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,
passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ;

5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 avril 2016.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et / ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé que :

en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et / ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour :

mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation,
imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé que :

en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

7. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et / ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;

8. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la vingtième résolution ;

9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10.décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé que :

en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

En outre, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

7. décide que, conformément à l’article L.225-136 1°1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et / ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;

8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la vingtième résolution ;

9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, de fixer le prix d’émission des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-136 point 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, et se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 16 avril 2015.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des vingtième, vingt-et-unième et / ou vingt-deuxième résolutions, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L.225-148 ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé que :

en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et / ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;

5. prend acte que le prix des actions et / ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;

6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-147 et L.225-147-1,

1. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et règlementaires ;

2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de cinquante (50) millions d’euros défini dans la vingt-neuvième résolution ci-dessous ;

3. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;

4. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L.225-186-1 du Code de commerce ;

5. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ;

6. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;

7. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment :

arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes,
en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation,
assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,
arrêter la liste des bénéficiaires des options,
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;

10. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

11. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe dans la limite de 1 % du capital social) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,
décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une Sicav d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),
déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,
fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.

Vingt-neuvième résolution (Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence à un montant de 50 millions d’euros) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros le montant nominal maximum (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes et de la dix-neuvième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 14 avril 2016. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération.

Trentième résolution (Mise en harmonie des statuts) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour prendre en compte les nouvelles dispositions légales issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, et modifie en conséquence l’article 4 relatif au transfert du siège social, ainsi que l’article 23 point 2. relatif au maintien du droit de vote double en cas de fusion ou de scission et point 4. relatif aux pouvoirs de l’Assemblée générale extraordinaire, comme suit :

Article 4 – Siège social
2ème alinéa modifié :
« Il pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire. »

Article 23 – Assemblées générales
2. 5ème alinéa modifié :
« Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis, et n’interrompt pas le délai de trois ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission, ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. »

4. 2ème alinéa nouveau :
« L’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration le pouvoir d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. »

Trente-et-unième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour apporter toutes modifications nécessaires aux statuts à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.