Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016).- Quitus aux Administrateurs).- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2016. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2016.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016).- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées).- En application de l’article L.511-39 du code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve ces conventions.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI).- En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à la somme de 22 281 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 7 672 €, acquitté au titre de ces dépenses.

Cinquième résolution (Constatation de la variation du capital).- L’Assemblée Générale constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit :

Décomposition du capital social
Capital social au 31/12/2015
Capital social au 31/12/2016
Variation du capital social
Parts sociales *
42 040 925,50 €
42 040 925,50 €
Néant
CCI *
24 731 519,75 €
24 731 519,75 €
Néant
CCA *
13 370 590,00 €
13 370 590,00 €
Néant
TOTAL
80 143 035,25 €
80 143 035,25 €
Néant

• Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 €

Sixième résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 1,07 % du nominal, le taux d’intérêt à verser aux parts sociales pour l’exercice 2016, ce qui correspond à une distribution globale de 449 837,90 €.
Cet intérêt sera payable à partir du 1er juin 2017.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents :

Exercice
Nombre de parts sociales
Distribution totale
Distribution par titre
2013
2 756 782
1 034 206,77 €
2,46 %
2014
2 756 782
794 573,49 €
1,89 %
2015
2 756 782
449 837,90 €
1,07 %

Septième résolution (Fixation du dividende par CCI).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 1,89 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2016, ce qui correspond à une distribution globale de 3 065 086,71 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2017.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents :

Exercice
Nombre de CCI
Distribution totale
Distribution par titre
2013
1 672 784
3 847 403,20 €
2,30 €
2014
1 647 235
3 920 419,30 €
2,38 €
2015
1 621 739
3 065 086,71 €
1,89 €

Huitième résolution (Fixation du dividende par CCA).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 1,89 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) au titre de l’exercice 2016, ce qui correspond à une distribution globale de 1 657 076,40 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2017.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents :

Exercice
Nombre de CCA
Distribution totale
Distribution par titre
2013
876 760
2 016 548,00 €
2,30 €
2014
876 760
2 086 688,80 €
2,38 €
2015
876 760
1 657 076,40 €
1,89 €

Neuvième résolution (Affectation du résultat).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi qu’il suit :

Résultat net comptable
32 735 500,48 €
Report à nouveau créditeur
28 329,21 €
Résultat à affecter
32 763 829,69 €
Intérêts aux parts sociales
449 837,90 €
Rémunération des CCI
3 065 086,71 €
Rémunération des CCA
1 657 076,40 €
Réserve légale
20 693 871,51 €
Réserves facultatives
6 897 957,17 €

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan).-
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d‘administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2016, est donnée au conseil d‘administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10 % des CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats de CCI qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2016, un plafond de 162 173 CCI.

Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse régionale et lorsque les titres sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante-quinze (75) euros.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 12 162 975 euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,

de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Onzième résolution (Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général).-
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, souscrit par la Caisse au bénéfice du Directeur Général.

Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2016).-
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2016 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du code AFEP-MEDEF.

Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2016).-
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2016 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du code AFEP-MEDEF.

Quatorzième résolution (Fixation de la somme globale maximale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2017). –
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 256 000 € la somme globale maximale allouée au titre de l’exercice 2017 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Quinzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2016 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse).-
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 811 673 € au titre de l’exercice 2016.

Seizième à Vingt-et-unième résolutions (Elections).- Renouvellement partiel du Conseil d’administration.

Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par la 1ère résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2016 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d’en constater la réalisation.

Deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises).- L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.