AGE - 13/03/17 (MEDIAWAN PREF)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Extra-Ordinaire | MEDIAWAN |
| 13/03/17 |
Lieu |
| Publiée le 03/02/17 | 2 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Ordre du jour
— Approbation du Rapprochement d’Entreprises avec la société Groupe AB ; et
— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.
Modalités de participation
I – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée spéciale
Tout actionnaire titulaire d’actions de catégorie B, quel que soit le nombre d’actions de catégorie B qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée spéciale dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’Assemblée spéciale.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale, soit le 9 mars 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée spéciale.
Pour les actionnaires au porteur, l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée spéciale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mars 2017.
Seuls les actionnaires titulaires d’actions B de la Société justifiant de cette qualité au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée spéciale, soit le 9 mars 2017, à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions de catégorie B de la Société.
II – Modes de participation à l’Assemblée spéciale
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée spéciale pourront :
– pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à Société Générale – Service assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03 par signature et envoi du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission joint à l’avis de convocation, ou se présenter le jour de l’Assemblée spéciale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité;
– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres de contacter Société Générale – Service assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, afin que le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission lui soit adressé. La demande de carte d’admission, accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sera faite par ce dernier et devra parvenir à Société Générale – Service assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée spéciale, soit le 10 mars 2017.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire
Pour l’actionnaire au nominatif : adresser à Société Générale – Service assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission complété et signé à l’effet de donner mandat sans indication de mandataire.
Pour l’actionnaire au porteur : adresser à son teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission complété et signé à l’effet de donner mandat sans indication de mandataire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée spéciale des titulaires d’actions B émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat ; ou
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce
Pour l’actionnaire au nominatif : adresser à Société Générale – Service assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission complété et signé à l’effet de donner mandat, indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire.
Pour l’actionnaire au porteur : adresser à son teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission complété et signé à l’effet de donner mandat, indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire.
La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; ou
3) voter par correspondance
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance (à l’adresse électronique suivante : assemblées.generales@sgss.socgen.com) en précisant leurs nom, prénom et adresse auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance (à l’adresse électronique suivante : assemblées.generales@sgss.socgen.com) en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Société Générale – Service assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée spéciale pour les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier ou au plus tard la veille de l’Assemblée spéciale, à 15h, heure de Paris, pour celles exprimées par voie électronique, pourront être prises en compte.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée spéciale.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale, soit le 9 mars 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée spéciale, soit le 9 mars 2017, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce).
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal avec la convocation.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et/ou de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Société Générale – Service assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée spéciale.
Pour être comptabilisés, les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, complétés et signés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être réceptionnés par Société Générale – Service assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée spéciale.
Pour cette Assemblée spéciale, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
III – Dépôt de questions écrites
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société (16, rue Oberkampf, 75011 Paris), à l’attention du président du directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mediawan@racine.eu) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée spéciale, soit le 7 mars 2017. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
V – Droit de communication des actionnaires titulaires d’actions B
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires titulaires d’actions B, au siège social de la Société (16, rue Oberkampf, 75011 Paris).
Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société à l’adresse www.mediawan.fr, rubrique “Documents”, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’Assemblée spéciale, soit le 20 février 2017.
VI – Informations complémentaires – Procédure de rachat des actions B
Il est rappelé aux actionnaires titulaires d’actions B que, conformément à l’article 11.4 des statuts de la Société, dans l’hypothèse où l’Assemblée spéciale approuverait le projet de Rapprochement d’Entreprises objet du projet de première résolution ci-dessus, la Société proposera de racheter les actions B détenues par les actionnaires ayant voté contre ledit projet et souhaitant bénéficier du rachat des actions B initié par la Société. La Société procédera audit rachat dans un délai expirant au plus tard le trentième jour calendaire à compter de la date de réalisation juridique et effective du Rapprochement d’Entreprises approuvé par l’Assemblée spéciale, sous réserve de certaines conditions et dans les modalités détaillées ci-dessous.
Conditions du rachat des actions B
Le rachat des actions B par la Société nécessite la réalisation des conditions cumulatives suivantes :
1. Le directoire, après y avoir été autorisé par le conseil de surveillance, doit avoir convoqué, avant la date limite de réalisation juridique et effective du Rapprochement d’Entreprises, les actionnaires titulaires d’actions B à une assemblée spéciale pour soumettre à leur approbation, dans les conditions prévues à l’article 20 des statuts de la Société, un projet de Rapprochement d’Entreprises qu’il a sélectionné.
2. L’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B ainsi convoquée doit avoir approuvé le projet de Rapprochement d’Entreprises qui lui a été soumis par le directoire dans les conditions prévues par les statuts de la Société.
3. Tout actionnaire titulaire d’actions B qui a voté contre le projet de Rapprochement d’Entreprises approuvé par l’Assemblée spéciale et souhaitant bénéficier du rachat des actions B initié par la Société, devra :
– avoir notifié à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société (16, rue Oberkampf 75011 Paris) à l’attention du président du directoire ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse email suivante : mediawan@racine.eu), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de la tenue de l’Assemblée spéciale, soit le 7 mars 2017 leur intention de voter contre ledit projet ;
– avoir mis sous la forme nominative pure ou administrée, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de la tenue de l’Assemblée spéciale, soit le 9 mars 2017, l’intégralité des Actions B qu’ils détiennent ;
– avoir été détenteurs, à la date de la tenue de l’Assemblée spéciale, de la pleine propriété de leurs actions B inscrites sous la forme nominative pure ou administrée ;
– avoir été présents ou représentés à l’Assemblée spéciale et avoir voté contre le projet de Rapprochement d’Entreprises ou, en cas de représentation, avoir donné mandat impératif de voter contre ledit projet ;
– avoir mis leurs actions B sous la forme nominative pure exclusivement au plus tard à la date de réalisation juridique et effective du Rapprochement d’Entreprises approuvé par l’Assemblée spéciale et les avoir maintenues sous cette forme jusqu’à la date de rachat des actions B par la Société ; et
– ne pas avoir transféré la pleine propriété de leurs actions B au profit d’un tiers à la date de rachat des actions B par la Société.
Il est précisé que seules pourront être rachetées par la Société les actions B non démembrées dont est propriétaire un actionnaire ayant respecté strictement les conditions décrites ci-avant et uniquement dans la limite du nombre de ses actions B pris en compte pour le calcul du quorum de l’Assemblée spéciale ayant approuvé le projet de Rapprochement d’Entreprises.
4. Le Rapprochement d’Entreprises, dont le projet a été approuvé par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts, doit avoir été réalisé par la Société au plus tard à la date limite de réalisation juridique et effective du Rapprochement d’Entreprises, soit à l’expiration d’un délai de vingt-quatre mois à compter de la date de règlement-livraison des actions B admises à la négociation sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris.
Modalités du rachat
La Société procède au rachat des actions B en application de l’article 11.4 des statuts de la Société, dans un délai expirant au plus tard le trentième jour calendaire à compter de la date de réalisation juridique et effective du Rapprochement d’Entreprises, ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré, étant précisé qu’aucune obligation de rachat des actions B n’incombe à la Société en cas de non-réalisation du Rapprochement d’Entreprises approuvé par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B.
Le directoire prend la décision de procéder au rachat des actions B concernées, fixe la date du rachat des actions B et procède au rachat des actions B dans le délai visé au paragraphe précédent, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires, après avoir constaté que toutes les conditions requises d’un tel rachat décrites ci-avant sont réalisées.
Le prix de rachat d’une action B est fixé à dix euros (10 €).
Les actions B rachetées par la Société en application de l’article 11.4 des statuts de la Société sont annulées immédiatement après leur rachat par voie de réduction du capital de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les dispositions de l’article L.228-12-1 du Code de commerce. Le directoire constate le nombre d’actions B rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des statuts.
Le montant correspondant au prix de rachat total des actions B rachetées par la Société en application de l’article 11.4 des statuts de la Société est imputé sur le capital social à hauteur du montant de la réduction de capital mentionnée au paragraphe précédent et sur des sommes distribuables, au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce, pour le solde, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Assemblée spéciale réservée au actionnaires titulaires d’actions de catégorie B.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution (Approbation du projet de Rapprochement d’Entreprises dans le cadre des stipulations des articles 11.3 et 20 des statuts de la Société). — L’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-99 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide, conformément aux stipulations des articles 11.3 et 20 des statuts de la Société d’approuver le projet de Rapprochement d’Entreprises avec la société Groupe AB, société par actions simplifiée, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 519 053 755 et dont le siège social est sis 132 avenue du président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis, et autorise à cet effet le président du directoire à négocier et conclure tout accord contractuel et plus généralement à accomplir tout acte permettant la réalisation dudit projet de Rapprochement d’Entreprises.
Ce qu'en pensent les actionnaires
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Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seconde résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions B, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-99 du Code de commerce, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée spéciale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.