Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 – Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 mars 2008 et des rapports du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008, se soldant par un bénéfice de 2.660.037 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

prend acte que la Société n’a pas enregistré de dépenses ou charges non déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Deuxième résolution

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2008 s’élève à la somme de 2.660.037 euros,

à hauteur de 133.002 euros à la réserve légale qui s’élèvera après cette affectation à la somme de 350.971 euros,

à hauteur du solde, soit 2.527.035 euros, au compte de report à nouveau créditeur qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme de 6.373.896 euros.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée prend acte que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net par action

31.3.2007
0,30 euro

31.3.2006
0,25 euro

31.3.2005
9,50 euros

Il est précisé conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts que le montant total des dividendes est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

Troisième résolution

Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce,

Chacune desdites conventions, soumise à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les actionnaires intéressés, est approuvée ou, le cas échéant, ratifiée.

Quatrième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 345.520 actions,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 35 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 12.093.200 euros,

précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la Société, (ii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ou (iii) d’annuler les actions, dans chaque cas dans le respect de la réglementation applicable,

précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la cinquième résolution ci-après,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution

Nomination d’un second commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

nomme

- la société Auditeurs et Conseils Associés en qualité de second commissaire aux comptes titulaire, et

- Monsieur François Mahé en qualité de second commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de six exercices.

Cette résolution reçoit l’agrément du conseil d’administration.

Sixième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la quatrième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois.

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution

Changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société – modification corrélative de l’article 20 des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société afin de les fixer respectivement au 1er janvier et au 31 décembre,

précise que l’exercice social en cours aura exceptionnellement une durée de neuf mois et sera clos le 31 décembre 2008,

décide en conséquence de modifier l’article 20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« A rticle 20 ~ EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembre. »