Première résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2008, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés et donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour cet exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat de l’exercice qui s’élève à 4 322 814 € auquel il convient de rajouter le report à nouveau de 2 057 171 € soit ensemble 6 379 985 € ainsi :

Report à nouveau
5 924 392,31 €

Dividendes
455 592,69 €

Total
6 379 985,00 €

Le dividende par action, de 1,47 euros, sera mis en paiement dans le délai légal de trois mois.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158 paragraphe 3 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

1) sommes distribuées après le 1er janvier 2007 et éligibles à l’abattement :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende net

2006
309 927
1,40

2) sommes distribuées à titre de dividendes avant le 1er janvier 2007 et bénéficiant de l’avoir fiscal :

Exercices
Nombre d’actions
Dividende net

2004
313 500
1,20

2005
309 927
1,27

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées établies en application de l’article L 225-38 et suivants du Code du commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées. Chaque administrateur intéressé n’a pas pris part au vote le concernant.

Chaque convention a fait l’objet d’un vote séparé.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale décide de fixer à la somme de 30 000 € le montant des jetons de présence du Conseil d’Administration.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur de : Madame Camille Bougon, demeurant 20 rue Alphonse de Neuville 75017 Paris.

Pour une durée de 6 années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Elie Bernard Denoix est arrivé à expiration et n’a pas été renouvelé.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que les mandats du commissaire aux comptes titulaire, M. Jean-Henri Legorju, et du commissaire aux comptes suppléants, Monsieur Pierre Manigand, arrivent à expiration avec la présente Assemblée, décident de renouveler leur mandat respectif pour une durée de 6 exercices.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital de 62 000 €, pour le ramener de 619 854 € à 557 854 €. par voie de rachat simultané de 3 100 actions, de 2 € de nominal, assortie des bons de souscription non cotés qui ont été attribués par l’assemblée générale du 30 juin 2006.

Ce rachat est proposé au prix de 100 € par action et bon présentés.

Cette décision est prise sous la condition suspensive de l’absence d’oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d’oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.

L’excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le poste « autres réserves ».

Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours, seront annulés.

Au cas où le rachat des 31 000 actions, avec bon de souscription d’action, n’aurait pas été effectué au 31 décembre 2008, le capital social serait réduit du montant correspondant à la valeur nominale des actions effectivement rachetées.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide que les actionnaires disposeront d’un délai de 30 jours à compter de la réception de l’avis d’achat adressé à chaque actionnaire par lettre recommandée pour transmettre leur demande de rachat au Conseil d’Administration.

Si les demandes de rachat excèdent le nombre d’actions à acheter, le Conseil procédera à une réduction des demandes de telle sorte que le rapport entre le nombre des actions rachetées à chaque actionnaire demandeur et le nombre total des actions que la Société se propose de racheter soit, dans la mesure du possible, le même que celui existant entre le nombre d’actions possédées par cet actionnaire et le nombre total des actions possédées par les actionnaires demandeurs.

Les fractions d’actions qui résulteront de l’application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d’actions ainsi obtenu sera réparti entre les actionnaires vendeurs dont les fractions sont les plus élevées.

Dans tous les cas, les actions seront rachetées à chaque actionnaire dans la limite de sa demande.

Dans le cas où l’attribution à certains actionnaires cédants dépasserait le nombre d’actions offertes par eux, les actions non attribuées feraient l’objet d’une nouvelle répartition entre les autres actionnaires cédants dans les conditions fixées ci-dessus.

Si, par contre, les actions présentées à l’achat n’atteignent pas le nombre d’actions à acheter, l’assemblée délègue au conseil d’administration la décision d’apprécier l’opportunité de réaliser ou non la présente réduction de capital. Le capital sera réduit à concurrence des actions achetées, le cas échéant.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive visée à la huitième résolution et sous celle de la constatation, par le Conseil d’Administration, du rachat et de l’annulation des 31 000 actions prévues ainsi que de la réduction corrélative du capital social, décide de modifier l’article des statuts sur le montant du capital de la manière suivante :

« Capital social : Le capital social est fixé à 557 854 €.

Il est divisé en 306 827 actions, intégralement libérées. »

Si le nombre d’actions dont le rachat aura été demandé par les actionnaires n’atteint pas le nombre d’actions à acheter, la présente modification des statuts sera sans effet et le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour procéder à la modification nécessaire.

Onzième résolution. — L’Assemblée confère également tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.