AGE - 30/12/16 (HOTELS DE PAR...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Extra-Ordinaire | LES HOTELS DE PARIS |
30/12/16 | Lieu |
Publiée le 23/11/16 | 9 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution. — L’Assemblée Générale,
- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire à la fusion désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de PARIS,
- après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 17 novembre 2016 avec la société RAPHAEL, Société par Actions Simplifiée au capital de 7 499 600 euros, ayant son siège social au 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 802 700 567, aux termes duquel la société RAPHAEL fait apport à titre de fusion à la société LES HOTELS DE PARIS de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
- approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion absorption et décide la fusion par voie d’absorption de la société RAPHAEL par la société LES HOTELS DE PARIS avec effet rétroactif au 1er janvier 2016,
- approuve les apports effectués par la société RAPHAEL au titre de la fusion, ainsi que l’évaluation desdits apports,
- décide d’augmenter le capital social de la Société en rémunération de la fusion absorption de la société RAPHAEL, de 1 825 202,22 euros, par création de 326.069 actions nouvelles, entièrement libérées.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société RAPHAEL à raison de 1 action de la société LES HOTELS DE PARIS pour 23 actions de la société RAPHAEL.
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 2 444 112 euros, et le montant de l’augmentation de capital rémunérant cet apport, soit 1 825 202,22 euros, constitue une prime de fusion de 618 909,78 euros. En conséquence, la somme de 618 909,78 euros sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale,
- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire à la fusion désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de PARIS,
- après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 17 novembre 2016 avec la société THALIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 6 353 400 euros, ayant son siège social au 20 avenue Jules Janin – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 802 699 413, aux termes duquel la société THALIE fait apport à titre de fusion à la société LES HOTELS DE PARIS de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
- approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion absorption et décide la fusion par voie d’absorption de la société THALIE par la société LES HOTELS DE PARIS avec effet rétroactif au 1er janvier 2016,
- approuve les apports effectués par la société THALIE au titre de la fusion, ainsi que l’évaluation desdits apports,
- décide d’augmenter le capital social de la Société en rémunération de la fusion absorption de la société THALIE, de 1 422 550,42 euros, par création de 254 136 actions nouvelles, entièrement libérées.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société THALIE à raison de 1 action de la société LES HOTELS DE PARIS pour 25 actions de la société THALIE.
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1 448 386 euros, et le montant de l’augmentation de capital rémunérant cet apport, soit 1 422 550,42 euros, constitue une prime de fusion de 25 835,58 euros. En conséquence, la somme de 25 835,58 euros sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Troisième résolution. — L’Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption de la première résolution et de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, que la fusion par absorption de la société RAPHAEL par la société LES HOTELS DE PARIS est définitive et que la société RAPHAEL se trouve dissoute, sans liquidation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption de la deuxième résolution et de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, que la fusion par absorption de la société THALIE par la société LES HOTELS DE PARIS est définitive et que la société THALIE se trouve dissoute, sans liquidation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts adoptés ce jour, comme suit :
L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 6 :
« Article 6 – Formation du capital
Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2016, le capital social a été augmenté, par suite des opérations de fusion-absorption des sociétés RAPHAEL et THALIE, d’une somme de 3 247 752,64 euros et a été porté de 40 000 000 à 43 247 752,64 euros, divisé en 7.726.131 actions. »
L’article 7 est ainsi modifié :
« Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 43.247.752,64 euros (QUARANTE-TROIS MILLIONS DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET SOIXANTE-QUATRE CENTIMES).
Il est divisé en 7.726.131 actions (SEPT MILLIONS SEPT CENT VINGT-SIX MILLE CENT TRENTE ET UNE ACTIONS) »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que parmi les biens transmis par la société RAPHAEL figurent 169 575 actions de la Société et prenant acte que la Société ne peut détenir ses propres titres, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital social :
- d’annuler 169.575 actions de valeur nominale de 5,597595049 euros transmise dans le cadre de la présente opération de fusion et de réduire, en conséquence, le capital d’une somme de 949 212,1804 euros ;
- que la différence entre la valeur d’apport des 169 575 actions de la Société (364 586 euros) et la valeur nominale desdites actions (949 212,1804 euros), soit 584 626,1804 euros, est affectée intégralement sur la prime de fusion dégagée dans le cadre de cette opération.
L’Assemblée Générale approuve en conséquence la proposition qui lui a été faite relative à l’utilisation de la prime de fusion figurant dans le traité de fusion.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Septième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que parmi les biens transmis par la société THALIE figurent 169 575 actions de la Société et prenant acte que la Société ne peut détenir ses propres titres, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital social :
- d’annuler 169 575 actions de valeur nominale de 5,597595049 euros transmise dans le cadre de la présente opération de fusion et de réduire, en conséquence, le capital d’une somme de 949 212,1804 euros,
- que la différence entre la valeur d’apport des 169 575 actions de la Société (364 586 euros) et la valeur nominale desdites actions (949 212,1804 euros), soit 584 626,1804 euros, est affectée intégralement sur la prime de fusion dégagée dans le cadre de cette opération.
L’Assemblée Générale approuve en conséquence la proposition qui lui a été faite relative à l’utilisation de la prime de fusion figurant dans le traité de fusion.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts adoptés ce jour, comme suit :
L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 6 :
« Article 6 – Formation du capital
Suivant décisions du même jour, le capital social a été réduit d’une somme de 1 898 424,36 euros et a été porté de 43 247 752,64 euros à 41 349.328,28 euros, divisé en 7 386 981 actions. »
L’article 7 est ainsi modifié :
« Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 41 349 328,28 euros (QUARANTE ET UN MILLIONS TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLE TROIS CENT VINGT-HUIT EUROS ET VINGT-HUIT CENTIMES).
Il est divisé en 7 386 981 actions (SEPT MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UNE ACTIONS) »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à Monsieur Patrick Machefert, Président du Conseil d’Administration agissant en qualité de Directeur Général, ou à toute personne qu’il se substituerait, à l’effet de remplir toutes formalités légales de publicité et faire tout ce qui est nécessaire. »