Première résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions par la Société à sa filiale BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE – REGISTRE INTERNATIONAL DE CLASSIFICATION DE NAVIRES ET DE PLATEFORMES OFFSHORE SAS de la branche d’activité Marine & Offshore).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

de l’avis du Comité d’entreprise en date du 31 mai 2016 ;

du rapport du Conseil d’administration ;

du projet de traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé signé le 24 août 2016 entre la Société et sa filiale, la société BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE – REGISTRE INTERNATIONAL DE CLASSIFICATION DE NAVIRES ET DE PLATEFORMES OFFSHORE SAS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 67/71, Boulevard du Château, 92200 Neuilly sur Seine et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 821 131 844 (« BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE ») ;

des rapports établis le 29 août 2016 par Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 28 avril 2016, sur (i) les modalités de l’apport partiel d’actif et (ii) la valeur des apports en nature devant être effectués à titre d’apport partiel d’actifs à BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE par la Société ;

des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion de la Société mis à la disposition des actionnaires de la Société conformément à la réglementation applicable ;

du rapport financier semestriel 2016 de BUREAU VERITAS établi conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ; et

de l’état comptable intermédiaire de BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE arrêté au 31 juillet 2016 établi conformément à l’article R.236 – 3 du Code de commerce ;

1. approuve :

dans toutes ses stipulations, le traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société apporte à BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif à la branche d’activité Marine & Offshore (sous réserve des exclusions prévues dans le projet de traité d’apport), sous condition suspensive notamment de l’approbation par l’associé unique de BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE ;

l’évaluation qui a été faite, à partir des valeurs comptables figurant dans les comptes de la Société au 31 décembre 2015, (i) des éléments d’actif apportés à 63 348 675 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge à 53 348 675 euros, soit un actif net estimé de 10 000 000 euros, ainsi que le mécanisme d’ajustement de cet actif net estimé prévu à l’Article 6.3 du traité d’apport partiel d’actif et prévoyant :

que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur nette comptable de l’actif net estimé ; et

que :
dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté à la date d’effet serait inférieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à un apport complémentaire de trésorerie de la part de la Société afin que cette différence n’affecte pas le montant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport. Le montant de l’actif net apporté sera ainsi complété de sorte que celui-ci soit égal au montant de l’actif net estimé, soit à 10 000 000 euros. Le montant de cet apport complémentaire de trésorerie sera versé par la Société dans les 15 jours qui suivront l’arrêté par le Conseil d’administration de ses comptes annuels clos au 31 décembre 2016 ; ou

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté serait supérieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à la constatation d’une prime d’apport qui sera comptabilisée, conformément à la réglementation en vigueur, dans les comptes de BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE, la Société n’ayant aucun droit supplémentaire dans le capital social de BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE ;

l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 10 000 000 d’actions nouvelles de BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à créer par BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE en augmentation de son capital social ;

la fixation de la date de réalisation de l’apport au 31 décembre 2016 à 23h59, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ; et

la fixation de la date d’effet différée aux plans comptable et fiscal dudit apport au 31 décembre 2016, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ;

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

de constater la réalisation des conditions suspensives ;

de constater en conséquence la réalisation de l’apport partiel d’actif conformément aux termes du traité d’apport partiel d’actif ;

déterminer l’actif net apporté aux fins qu’il soit procédé, le cas échéant :

à un apport de trésorerie complémentaire à BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE si la valeur de l’actif net apporté était inférieure à l’actif net estimé ; ou

aux démarches et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes de BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE si la valeur de l’actif net apporté était supérieure à l’actif net estimé ;

en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport par la Société à BUREAU VERITAS MARINE & OFFSHORE.

Deuxième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions par la Société à sa filiale BUREAU VERITAS GSIT SAS de la branche d’activité GSIT (Services aux Gouvernements et Commerce International)).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

de l’avis du Comité d’entreprise en date du 31 mai 2016 ;

du rapport du Conseil d’administration ;

du projet de traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé signé le 24 août 2016 entre la Société et sa filiale, la société BUREAU VERITAS GSIT SAS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 67/71, Boulevard du Château, 92200 Neuilly sur Seine et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 821 013 455 (« BUREAU VERITAS GSIT ») ;

des rapports établis le 29 août 2016 par Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 28 avril 2016, sur (i) les modalités de l’apport partiel d’actif et (ii) la valeur des apports en nature devant être effectués à titre d’apport partiel d’actifs à BUREAU VERITAS GSIT par la Société ;

des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion de la Société mis à la disposition des actionnaires de la Société conformément à la réglementation applicable ;

du rapport financier semestriel 2016 de BUREAU VERITAS établi conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ; et

de l’état comptable intermédiaire de BUREAU VERITAS GSIT arrêté au 31 juillet 2016 établi conformément à l’article R.236 – 3 du Code de commerce ;

1. approuve :

dans toutes ses stipulations, le traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société apporte à BUREAU VERITAS GSIT, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif à la branche d’activité GSIT (Services aux Gouvernements et Commerce International) (sous réserve des exclusions prévues dans le projet de traité d’apport), sous condition suspensive notamment de l’approbation par l’associé unique de BUREAU VERITAS GSIT, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de BUREAU VERITAS GSIT ;

l’évaluation qui a été faite, à partir des valeurs comptables figurant dans les comptes de la Société au 31 décembre 2015, (i) des éléments d’actif apportés à 23 149 504 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge à 13 149 504 euros, soit un actif net estimé de 10 000 000 euros, ainsi que le mécanisme d’ajustement de cet actif net estimé prévu à l’Article 6.3 du traité d’apport partiel d’actif et prévoyant :

que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur nette comptable de l’actif net estimé ; et

que :

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté à la date d’effet serait inférieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à un apport complémentaire de trésorerie de la part de la Société afin que cette différence n’affecte pas le montant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport. Le montant de l’actif net apporté sera ainsi complété de sorte que celui-ci soit égal au montant de l’actif net estimé, soit à 10 000 000 euros. Le montant de cet apport complémentaire de trésorerie sera versé par la Société dans les 15 jours qui suivront l’arrêté par le Conseil d’administration de ses comptes annuels clos au 31 décembre 2016 ; ou

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté serait supérieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à la constatation d’une prime d’apport qui sera comptabilisée, conformément à la réglementation en vigueur, dans les comptes de BUREAU VERITAS GSIT, la Société n’ayant aucun droit supplémentaire dans le capital social de BUREAU VERITAS GSIT ;

l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 10 000 000 d’actions nouvelles de BUREAU VERITAS GSIT, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à créer par BUREAU VERITAS GSIT en augmentation de son capital social ;

la fixation de la date de réalisation de l’apport au 31 décembre 2016 à 23h59, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ; et

la fixation de la date d’effet différée aux plans comptable et fiscal dudit apport au 31 décembre 2016, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ;

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

de constater la réalisation des conditions suspensives ;

de constater en conséquence la réalisation de l’apport partiel d’actif conformément aux termes du traité d’apport partiel d’actif ;

déterminer l’actif net apporté aux fins qu’il soit procédé, le cas échéant :

à un apport de trésorerie complémentaire à BUREAU VERITAS GSIT si la valeur de l’actif net apporté était inférieure à l’actif net estimé ; ou

aux démarches et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes de BUREAU VERITAS GSIT si la valeur de l’actif net apporté était supérieure à l’actif net estimé ;

en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport par la Société à BUREAU VERITAS GSIT.

Troisième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions par la Société à sa filiale BUREAU VERITAS EXPLOITATION SAS de la branche d’activité Exploitation, dédiée aux services délivrés en France pour la Gestion du Patrimoine Existant, l’Industrie, l’Inspection et la gestion des enjeux Hygiène, Sécurité et Environnement des clients).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

de l’avis du Comité d’entreprise en date du 31 mai 2016 ;

du rapport du Conseil d’administration ;

du projet de traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé signé le 24 août 2016 entre la Société et sa filiale, la société BUREAU VERITAS EXPLOITATION SAS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 66, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 790 184 675 (« BUREAU VERITAS EXPLOITATION ») ;

des rapports établis le 29 août 2016 par Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 12 juillet 2016, sur (i) les modalités de l’apport partiel d’actif et (ii) la valeur des apports en nature devant être effectués à titre d’apport partiel d’actifs à BUREAU VERITAS EXPLOITATION par la Société ;

des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion de la Société et de BUREAU VERITAS EXPLOITATION mis à la disposition des actionnaires de la Société et de BUREAU VERITAS EXPLOITATION conformément à la réglementation applicable ;

du rapport financier semestriel 2016 de BUREAU VERITAS établi conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ; et

de l’état comptable intermédiaire de BUREAU VERITAS EXPLOITATION arrêté au 31 juillet 2016 établi conformément à l’article R.236 – 3 du Code de commerce ;

1. approuve :

dans toutes ses stipulations, le traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société apporte à BUREAU VERITAS EXPLOITATION, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif à la branche d’activité Exploitation, dédiée aux services délivrés en France pour la Gestion du Patrimoine Existant, l’Industrie, l’Inspection et la gestion des enjeux Hygiène, Sécurité et Environnement des clients (sous réserve des exclusions prévues dans le projet de traité d’apport), sous condition suspensive notamment de l’approbation par l’associé unique de BUREAU VERITAS EXPLOITATION, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de BUREAU VERITAS EXPLOITATION et de la réduction du capital de BUREAU VERITAS EXPLOITATION visée à l’Article 10 du traité d’apport partiel d’actif ;

l’évaluation qui a été faite, à partir des valeurs comptables figurant dans les comptes de la Société au 31 décembre 2015, (i) des éléments d’actif apportés à 215 797 488 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge à 175 797 488 euros, soit un actif net estimé de 40 000 000 euros, ainsi que le mécanisme d’ajustement de cet actif net estimé prévu à l’Article 6.3 du traité d’apport partiel d’actif et prévoyant :

que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur nette comptable de l’actif net estimé ; et

que :

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté à la date d’effet serait inférieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à un apport complémentaire de trésorerie de la part de la Société afin que cette différence n’affecte pas le montant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport. Le montant de l’actif net apporté sera ainsi complété de sorte que celui-ci soit égal au montant de l’actif net estimé, soit à 40 000 000 euros. Le montant de cet apport complémentaire de trésorerie sera versé par la Société dans les 15 jours qui suivront l’arrêté par le Conseil d’administration de ses comptes annuels clos au 31 décembre 2016 ; ou

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté serait supérieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à la constatation d’une prime d’apport qui sera comptabilisée, conformément à la réglementation en vigueur, dans les comptes de BUREAU VERITAS EXPLOITATION, la Société n’ayant aucun droit supplémentaire dans le capital social de BUREAU VERITAS EXPLOITATION ;

l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 726 300 000 actions nouvelles de BUREAU VERITAS EXPLOITATION, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à créer par BUREAU VERITAS EXPLOITATION en augmentation de son capital social. La différence constatée entre l’actif net estimé à transmettre, soit 40 000 000 euros, et le montant de l’augmentation de capital de BUREAU VERITAS EXPLOITATION résultant de l’apport, soit 36 315 000 euros, constituera une prime d’apport de 3 685 000 euros qui sera inscrite au passif du bilan de BUREAU VERITAS EXPLOITATION et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

la fixation de la date de réalisation de l’apport au 31 décembre 2016 à 23h59, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ; et

la fixation de la date d’effet différée aux plans comptable et fiscal dudit apport au 31 décembre 2016, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ;

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

de constater la réalisation des conditions suspensives ;

de constater en conséquence la réalisation de l’apport partiel d’actif conformément aux termes du traité d’apport partiel d’actif ;

déterminer l’actif net apporté aux fins qu’il soit procédé, le cas échéant :

à un apport de trésorerie complémentaire à BUREAU VERITAS EXPLOITATION si la valeur de l’actif net apporté était inférieure à l’actif net estimé ; ou

aux démarches et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes de BUREAU VERITAS EXPLOITATION si la valeur de l’actif net apporté était supérieure à l’actif net estimé ;

en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport par la Société à BUREAU VERITAS EXPLOITATION.

Quatrième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions par la Société à sa filiale BUREAU VERITAS CONSTRUCTION SAS de la branche d’activité Construction, dédiée aux services délivrés en France pour le Contrôle Technique, la Gestion du Patrimoine sur Travaux Neufs et la Coordination Sécurité et Protection de la Santé).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

de l’avis du Comité d’entreprise en date du 31 mai 2016 ;

du rapport du Conseil d’administration ;

du projet de traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé signé le 24 août 2016 entre la Société et sa filiale, la société BUREAU VERITAS CONSTRUCTION SAS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 67/71, Boulevard du Château, 92200 Neuilly sur Seine et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 790 182 786 (« BUREAU VERITAS CONSTRUCTION ») ;

des rapports établis le 29 août 2016 par Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 12 juillet 2016, sur (i) les modalités de l’apport partiel d’actif et (ii) la valeur des apports en nature devant être effectués à titre d’apport partiel d’actifs à BUREAU VERITAS CONSTRUCTION par la Société ; et

des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion de la Société et de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION mis à la disposition des actionnaires de la Société et de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION conformément à la réglementation applicable ;

du rapport financier semestriel 2016 de BUREAU VERITAS établi conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ; et

de l’état comptable intermédiaire de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION arrêté au 31 juillet 2016 établi conformément à l’article R.236 – 3 du Code de commerce ;

1. approuve :

dans toutes ses stipulations, le traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la Société apporte à BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif à la branche d’activité Construction, dédiée aux services délivrés en France pour le Contrôle Technique, la Gestion du Patrimoine sur Travaux Neufs et la Coordination Sécurité et Protection de la Santé, sous condition suspensive notamment de l’approbation par l’associé unique de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION et de la réduction du capital de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION visée à l’Article 10 du traité d’apport partiel d’actif ;

l’évaluation qui a été faite, à partir des valeurs comptables figurant dans les comptes de la Société au 31 décembre 2015, (i) des éléments d’actif apportés à 98 165 462 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge à 81 165 462 euros, soit un actif net estimé de 17 000 000 euros, ainsi que le mécanisme d’ajustement de cet actif net estimé prévu à l’Article 6.3 du traité d’apport partiel d’actif et prévoyant :

que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur nette comptable de l’actif net estimé ; et

que :

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté à la date d’effet serait inférieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à un apport complémentaire de trésorerie de la part de la Société afin que cette différence n’affecte pas le montant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport. Le montant de l’actif net apporté sera ainsi complété de sorte que celui-ci soit égal au montant de l’actif net estimé, soit à 17 000 000 euros. Le montant de cet apport complémentaire de trésorerie sera versé par la Société dans les 15 jours qui suivront l’arrêté par le Conseil d’administration de ses comptes annuels clos au 31 décembre 2016 ; ou

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté serait supérieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à la constatation d’une prime d’apport qui sera comptabilisée, conformément à la réglementation en vigueur, dans les comptes de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, la Société n’ayant aucun droit supplémentaire dans le capital social de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION ;

l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 158 000 000 d’actions nouvelles de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à créer par BUREAU VERITAS CONSTRUCTION en augmentation de son capital social. La différence constatée entre l’actif net estimé à transmettre, soit 17 000 000 euros, et le montant de l’augmentation de capital de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION résultant de l’apport, soit 15 800 000 euros, constituera une prime d’apport de 1 200 000 euros qui sera inscrite au passif du bilan de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

la fixation de la date de réalisation de l’apport au 31 décembre 2016 à 23h59, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ; et

la fixation de la date d’effet différée aux plans comptable et fiscal dudit apport au 31 décembre 2016, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ;

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

de constater la réalisation des conditions suspensives ;

de constater en conséquence la réalisation de l’apport partiel d’actif conformément aux termes du traité d’apport partiel d’actif ;

déterminer l’actif net apporté aux qu’il soit procédé, le cas échéant :

à un apport de trésorerie complémentaire à BUREAU VERITAS CONSTRUCTION si la valeur de l’actif net apporté était inférieure à l’actif net estimé ; ou

aux démarches et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION si la valeur de l’actif net apporté était supérieure à l’actif net estimé ;

en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport par la Société à BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.

Cinquième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions par la Société à sa filiale BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE SAS de la branche d’activité Support France, dédiée aux supports pour la France).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

de l’avis du Comité d’entreprise en date du 31 mai 2016 ;

du rapport du Conseil d’administration ;

du projet de traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé signé le 24 août 2016 entre la Société et sa filiale, la société BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE SAS, société par actions simplifiée au capital de 14 796 756 euros, dont le siège social est situé 66, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 320 531 171 (« BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE ») ;

des rapports établis le 29 août 2016 par Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 12 juillet 2016, sur (i) les modalités de l’apport partiel d’actif et (ii) la valeur des apports en nature devant être effectués à titre d’apport partiel d’actifs à BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE par la Société ; et

des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion de la Société et de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE mis à la disposition des actionnaires de la Société et de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE conformément à la réglementation applicable ;

du rapport financier semestriel 2016 de BUREAU VERITAS établi conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ; et

de l’état comptable intermédiaire de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE arrêté au 31 juillet 2016 établi conformément à l’article R.236 – 3 du Code de commerce ;

1. approuve :

dans toutes ses stipulations le traité d’apport aux termes duquel la Société apporte à BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif à la branche d’activité Support France dédiée aux supports pour la France, sous condition suspensive notamment de l’approbation par l’associé unique de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE ;

l’évaluation qui a été faite, à partir des valeurs comptables figurant dans les comptes de la Société au 31 décembre 2015, (i) des éléments d’actif apportés à 22 060 876 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge à 17 060 876 euros, soit un actif net estimé de 5 000 000 euros, ainsi que le mécanisme d’ajustement de cet actif net estimé prévu à l’Article 6.3 du traité d’apport partiel d’actif et prévoyant :

que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur nette comptable de l’actif net estimé ; et

que :

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté à la date d’effet serait inférieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à un apport complémentaire de trésorerie de la part de la Société afin que cette différence n’affecte pas le montant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport. Le montant de l’actif net apporté sera ainsi complété de sorte que celui-ci soit égal au montant de l’actif net estimé, soit à 5 000 000 euros. Le montant de cet apport complémentaire de trésorerie sera versé par la Société dans les 15 jours qui suivront l’arrêté par le Conseil d’administration de ses comptes annuels clos au 31 décembre 2016 ; ou

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté serait supérieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à la constatation d’une prime d’apport qui sera comptabilisée, conformément à la réglementation en vigueur, dans les comptes de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE, la Société n’ayant aucun droit supplémentaire dans le capital social de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE ;

l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 3 221 527 actions nouvelles de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à créer par BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE en augmentation de son capital social. La différence constatée entre l’actif net estimé à transmettre, soit 5 000 000 euros, et le montant de l’augmentation de capital de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE résultant de l’apport, soit 161 076,35 euros, constituera une prime d’apport de 4 838 923,65 euros qui sera inscrite au passif du bilan de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

la fixation de la date de réalisation de l’apport au 31 décembre 2016 à 23h59, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ; et

la fixation de la date d’effet différée aux plans comptable et fiscal dudit apport au 31 décembre 2016, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ;

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

de constater la réalisation des conditions suspensives ;

de constater en conséquence la réalisation de l’apport partiel d’actif conformément aux termes du traité d’apport partiel d’actif ;

déterminer l’actif net apporté aux fins qu’il soit procédé, le cas échéant :

à un apport de trésorerie complémentaire à BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE si la valeur de l’actif net apporté était inférieure à l’actif net estimé ; ou

aux démarches et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes de BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE si la valeur de l’actif net apporté était supérieure à l’actif net estimé ;

en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport par la Société à BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE.

Sixième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions par la Société à sa filiale BUREAU VERITAS SERVICES SAS de la branche d’activité Support Groupe, dédiée aux supports délivrés en France pour le Groupe dans le monde).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

de l’avis du Comité d’entreprise en date du 31 mai 2016 ;

du rapport du Conseil d’administration ;

du projet de traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé signé le 24 août 2016 entre la Société et sa filiale, la société BUREAU VERITAS SERVICES SAS, société par actions simplifiée au capital de 12 628 euros, dont le siège social est situé 67/71, Boulevard du Château, 92200 Neuilly sur Seine et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 318 720 653 (« BUREAU VERITAS SERVICES ») ;

des rapports établis le 29 août 2016 par Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 12 juillet 2016, sur (i) les modalités de l’apport partiel d’actif et (ii) la valeur des apports en nature devant être effectués à titre d’apport partiel d’actifs à BUREAU VERITAS SERVICES par la Société ; et

des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion de la Société et de BUREAU VERITAS SERVICES mis à la disposition des actionnaires de la Société et de BUREAU VERITAS SERVICES conformément à la réglementation applicable ;

du rapport financier semestriel 2016 de BUREAU VERITAS établi conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ; et

de l’état comptable intermédiaire de BUREAU VERITAS SERVICES arrêté au 31 juillet 2016 établi conformément à l’article R.236 – 3 du Code de commerce ;

1. approuve :

dans toutes ses stipulations, le Traité d’Apport aux termes duquel la Société apporte à BUREAU VERITAS SERVICES, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif à branche d’activité Support Groupe, dédiée aux supports délivrés en France pour le Groupe dans le monde, sous condition suspensive notamment de l’approbation par l’associé unique de BUREAU VERITAS SERVICES, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de BUREAU VERITAS SERVICES ;

l’évaluation qui a été faite, à partir des valeurs comptables figurant dans les comptes de la Société au 31 décembre 2015, (i) des éléments d’actif apportés à 65 804 925 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge à 34 204 925 euros, soit un actif net estimé de 31 600 000 euros, ainsi que le mécanisme d’ajustement de cet actif net estimé prévu à l’Article 6.3 du traité d’apport partiel d’actif et prévoyant :

que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur nette comptable de l’actif net estimé ; et

que :

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté à la date d’effet serait inférieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à un apport complémentaire de trésorerie de la part de la Société afin que cette différence n’affecte pas le montant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport. Le montant de l’actif net apporté sera ainsi complété de sorte que celui-ci soit égal au montant de l’actif net estimé, soit à 31 600 000 euros. Le montant de cet apport complémentaire de trésorerie sera versé par la Société dans les 15 jours qui suivront l’arrêté par le Conseil d’administration de ses comptes annuels clos au 31 décembre 2016 ; ou

dans l’hypothèse où la valeur de l’actif net apporté serait supérieure à l’actif net estimé, la différence donnerait lieu à la constatation d’une prime d’apport qui sera comptabilisée, conformément à la réglementation en vigueur, dans les comptes de BUREAU VERITAS SERVICES, la Société n’ayant aucun droit supplémentaire dans le capital social de BUREAU VERITAS SERVICES ;

l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 17 335 actions nouvelles de BUREAU VERITAS SERVICES, d’une valeur nominale de 15,40 euros chacune, à créer par BUREAU VERITAS SERVICES en augmentation de son capital social. La différence constatée entre l’actif net estimé à transmettre, soit 31 600 000 euros, et le montant de l’augmentation de capital de BUREAU VERITAS SERVICES résultant de l’apport, soit 266 959 euros, constituera une prime d’apport de 31 333 041 euros qui sera inscrite au passif du bilan de BUREAU VERITAS SERVICES et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

la fixation de la date de réalisation de l’apport au 31 décembre 2016 à 23h59 sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ; et

la fixation de la date d’effet différée aux plans comptable et fiscal dudit apport au 31 décembre 2016, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 3.1 du traité d’apport partiel d’actif avant cette date ;

2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, à l’effet :

de constater la réalisation des conditions suspensives ;

de constater en conséquence la réalisation de l’apport partiel d’actif conformément aux termes du traité d’apport partiel d’actif ;

déterminer l’actif net apporté aux fins qu’il soit procédé, le cas échéant :

à un apport de trésorerie complémentaire à BUREAU VERITAS SERVICES si la valeur de l’actif net apporté était inférieure à l’actif net estimé ; ou

aux démarches et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes de BUREAU VERITAS SERVICES si la valeur de l’actif net apporté était supérieure à l’actif net estimé ;

en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport par la Société à BUREAU VERITAS SERVICES.

Septième résolution (Nomination de Madame Stéphanie Besnier en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Stéphanie Besnier, née le 10 mars 1977, à Ploemeur, de nationalité française, demeurant 11A, route de la Cascade, 78110 Le Vésinet, en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Claude Ehlinger en qualité d’administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Claude Ehlinger, né le 31 octobre 1962, à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 48, rue Liotard, 1202 Genève (Suisse), en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice 2016, à 700 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.