Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2016, lesquels font apparaitre un bénéfice de 2 271 280 Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 110 599 Euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2016 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2016 s’élevant à 2 271 280 Euros, de la manière suivante :

A la réserve légale à hauteur de 5%
113 564 Euros
Au poste report à nouveau
2 157 716 Euros

Le poste report à nouveau sera ainsi porté d’un solde créditeur de 4 282 147 Euros à un solde créditeur de 6 439 863 Euros.
La réserve légale sera ainsi portée de 938 602 Euros à 1 052 166 Euros.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (révisé en novembre 2015) lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l‘Assemblée Générale.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Marc Laporte et Madame Bénédicte Outhenin-Chalandre, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (révisé en novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Marc Laporte et Madame Bénédicte Outhenin-Chalandre, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l‘Assemblée Générale.

Septième résolution (Quitus aux dirigeants). — En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Noël LABROUE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Noël LABROUE en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

En conséquence, Monsieur Jean-Noël LABROUE exercera ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.

Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours à la somme de 80 000 Euros.

Dixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, pour une durée de 18 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif relatif au programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, soit 2 216 777 actions, dans le respect des conditions et obligations prévues par les dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, en vue des objectifs suivants :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
— remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— annuler des actions, sous réserve de l’adoption d’une résolution à cet effet par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ;
— mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe à 1 500 000 Euros le montant des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions et à 5 euros, le prix maximum unitaire d’achat, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Les actionnaires seront informés chaque année par le Directoire, lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectuées ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs membres du Directoire à l’effet de :

— établir le descriptif du programme et effectuer toute déclaration auprès de l’autorité des Marchés Financiers ;
— passer tous ordres de bourse ou hors bourse ;
— conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations ;
— remplir toutes les autres formalités et de manière générale, faire le nécessaire.

La présence autorisation est donnée par une durée de 18 (dix-huit) mois à compter de ce jour.

Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation de réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre de programmes de rachat antérieurs et en vertu de l’autorisation donnée par la présente Assemblée générale ordinaire de la Société́ à la dixième résolution, à :
— réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois,
— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

L’Assemblée générale décide de fixer à 18 (dix-huit) mois la durée de la présente autorisation.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment à l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
a. Par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), à des actions ordinaires de la Société, avec ou sans prime d’émission ;
Et/ou

b. Par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera également et statutairement possible, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire ;

3. Décide que la délégation ainsi consentie au Directoire est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la présente assemblée ;

4. Décide que le montant total des augmentations de capital social visées au 1. a) susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 000 000 (vingt millions) d’Euros (prime d’émission incluse), en ce inclus les ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs, de valeurs mobilières, donnant droit à des actions, s’agissant d’un emprunt obligataire, le plafond sera de 10 000 000 (dix millions) d’Euros en cas d’émissions d’obligations.

5. Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation de réserves, primes, bénéfices visés au 1. b), augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au point 4, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital.

6. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1. a) décide que :

— les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions émises en vertu de la présente résolution ;

— la présence délégation emporte également la faculté, pour le Directoire, d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix mais ne pourra pas les offrir au public.

Dans ce cadre et sous les limites précitées, le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraitront opportunes et notamment :
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
— fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
— procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois.

L’Assemblée Générale décide, par ailleurs, que le directoire pourra :
— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
— prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
— et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire, sous contrôle du Conseil de surveillance, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225- 147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, tel qu’apprécié à la date de la présente assemblée, et ce inclus, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital.

3. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le plafond global prévu dans la douzième résolution.

4. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6. Décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

7. Le Directoire fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. Fixe à 26 (vingt-six) mois la durée de validité de la présente délégation.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation pour une durée de 26 mois au Directoire de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, délègue dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail.

L’Assemblée Générale fixe le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de 150 000 Euros.

La présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire.

L’Assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans, conformément à l’article L.3332-19 du Code du travail.

Tous les pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de réaliser l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions et notamment fixer le prix d’émission et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, le Directoire prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires à la réalisation de ces augmentations de capital.

L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.