Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.
Ces comptes se traduisent par une perte de € 268 164 642,80.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans les comptes.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de € 3 011 millions (dont € 3 001 millions pour la part Groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux statutaires de l’exercice clos le 31 mars 2016 font ressortir une perte de € 268 164 642,80, décide sur la proposition du Conseil d’administration d’affecter cette perte en totalité sur le poste « réserve générale » qui se trouvera ramené à € 3 824 443 042,99.
Aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016.
L’assemblée prend acte, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercices
2014/15
(en €)
2013/14
(en €)
2012/13
(en €)
Dividende par action () (en €)
-
-
0,84
() Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation de conventions règlementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016 – engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Henri Poupart-Lafarge). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve les conventions présentées dans ce rapport relatives aux engagements pris par la Société au bénéfice de M. Henri Poupart-Lafarge au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ approuvés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 janvier 2016, et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements réglementés antérieurement conclus et approuvés par l’assemblée.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Colombani). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Pascal Colombani à l’issue de la présente assemblée générale et renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pascal Colombani pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Hauser). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Gérard Hauser à l’issue de la présente assemblée générale et renouvelle le mandat d’administrateur de M. Gérard Hauser pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Septième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Patrick Kron). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Patrick Kron en sa qualité de mandataire social dirigeant du groupe Alstom, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Patrick Kron en sa qualité de mandataire social dirigeant du groupe Alstom jusqu’au 31 janvier 2016, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution.

Huitième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Henri Poupart-Lafarge). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Henri Poupart-Lafarge en sa qualité de mandataire social dirigeant du groupe Alstom, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Henri Poupart-Lafarge en sa qualité de mandataire social dirigeant du groupe Alstom à compter du 1er février 2016, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003), à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en vue de :
— annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par la loi et notamment la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale en date du 30 juin 2015;
— attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
— conserver les actions et le cas échéant, les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux pratiques de marché reconnues ;
— remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tout moyen immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
— assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, en tout ou partie dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs de titres, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, soit, au 31 mars 2016, un nombre théorique de 21 912 704 actions de € 7 de nominal et un montant théorique maximal de € 986 071 680 sur la base du prix maximum d’achat par action fixé ci-après. Cependant, le nombre d’actions acquises par la société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5% du capital social.
Le prix d’achat ne pourra dépasser € 45 (hors frais) par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas soit d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.
La présente autorisation qui prive d’effet et se substitue à l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 30 juin 2015 dans sa dix-huitième résolution, est conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres et notamment pour passer tous ordres de bourse, sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices, ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 506 millions, soit environ 33 % du capital au 31 mars 2016, avec imputation sur ce plafond global des montants pouvant être émis en vertu des onzième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, L.228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder € 506 millions augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des actions émises le cas échéant, immédiatement ou à terme en vertu des onzième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée (hors ajustements) s’imputera sur ce plafond global d’augmentation de capital ;
– le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder € 1,5 milliard ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des titres de créance émis, le cas échéant, en vertu des onzième à vingt-septième résolutions s’imputera sur ce plafond ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi et conformément aux conditions fixées par le Conseil d’administration, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement prévu,
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;
4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit ;
5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale,
– lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,
– le cas échéant, fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 1er juillet 2014 dans la treizième résolution ;
9. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment ; toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 153 millions, soit environ 10 % du capital au 31 mars 2016 (plafond global pour les émissions sans droit préférentiel de souscription), avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et imputation sur ce montant de ceux pouvant être émis en vertu des douzième à dix-septième, et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 153 millions, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des douzième à dix-septième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 506 millions (hors ajustements),
– le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 750 millions ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société émises le cas échéant en vertu des douzième à dix-septième et vingtième à vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal de titres de créances émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 1,5 milliard ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et/ou réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;
5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de numéraire émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit, actuellement, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le marché d’Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale,
– lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,
– le cas échéant, fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 1er juillet 2014 dans la quatorzième résolution ;
10. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment ; toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 153 millions, soit environ 10 % du capital au 31 mars 2016 (plafond global pour les émissions sans droit préférentiel de souscription), avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et imputation sur ce montant des montants pouvant être émis en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 153 millions, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 506 millions (hors ajustements),
– le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 750 millions ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances sur la Société émises le cas échéant en vertu des onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal des titres de créances émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 1,5 milliards ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de la capital de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
6. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de numéraire émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit actuellement, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le marché d’Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale,
– lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer notamment, leur caractère subordonné ou non, leur modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,
– le cas échéant, fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 1er juillet 2014 dans la quinzième résolution ;
9. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment ; toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et sur les montants pouvant être émis en vertu des onzième, douzième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation;
3. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé par les onzième, douzième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports, l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
5. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie le cas échéant non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2014 dans la dix-septième résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment ; toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds d’augmentation de capital applicables à l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des dixième, onzième, douzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit actuellement 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé dans les onzième à dix-septième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée ;
3. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 1er juillet 2014 dans la seizième résolution ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment ; toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée dans la limite de 10 % du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° alinéa 2 du code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :
1. autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions de titres décidées en application des onzième à dix-septième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission) par période de douze mois, de décider de la fixation du prix par dérogation à la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est à-dire à ce jour par l’article R.225-119 du code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :
a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ou prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %,
b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ;
2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;
3. autorise le Conseil d’administration à prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment ; toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et sur les montants pouvant être émis en vertu des onzième à quinzième, dix-septième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 153 millions augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième à quinzième, dix-septième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 506 millions (hors ajustements) ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :
– fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange,
– déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant,
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts.
– inscrire au passif du bilan à un compte «prime d’apport», la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la «prime d’apport» de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, et,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
5. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment ; toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et sur les montants pouvant être émis en vertu des onzième à seizième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles de ses articles L.225-129-2 et L.228-93 :
1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 153 millions augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième à seizième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 506 millions (hors ajustements) ;
4. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit ;
5. décide que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
– fixer les montants à émettre,
– de déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre,
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires à émettre,
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, et,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
7. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment ; toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices, ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 506 millions, soit environ 33% du capital au 31 mars 2016, avec imputation sur ce plafond global des montants pouvant être émis en vertu des dixième à dix-septième et dix-neuvième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, L.228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les augmentations de capital pourront également être réalisées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra excéder € 506 millions augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des actions émises le cas échéant, immédiatement ou à terme en vertu des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée (hors ajustements) s’imputera sur ce plafond global d’augmentation de capital ;
– le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder € 1,5 milliard ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que le montant nominal des titres de créance émis, le cas échéant, en vertu des dixième à vingt-septième résolutions s’imputera sur ce plafond ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
3. décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi et conformément aux conditions fixées par le Conseil d’administration, d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission donnée, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement prévu,
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;
4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou de bons de souscription aux titulaires d’actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit ;
5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale,
– lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer, notamment, leur caractère subordonné ou non , leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,
– le cas échéant, fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 1er juillet 2014 dans la treizième résolution ;
9. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et uniquement pendant la durée de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 153 millions, soit environ 10% du capital au 31 mars 2016 (plafond global pour les émissions sans droit préférentiel de souscription), avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et imputation sur ce montant de ceux pouvant être émis en vertu des onzième à dix-septième, et vingtième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 153 millions, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième à dix-septième et vingtième à vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 506 millions (hors ajustements),
– le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 750 millions ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créances sur la Société émises le cas échéant en vertu des onzième à dix-septième et vingtième à vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal de titres de créances émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans les dixième et dix-huitième résolution de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 1,5 milliard ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et/ou réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;
5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de numéraire émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit, actuellement, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le marché d’Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale,
– lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer notamment, leur caractère subordonné ou non, leurs modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,
– le cas échéant, fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
– fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 1er juillet 2014 dans la quatorzième résolution ;
10. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et uniquement pendant la durée de la période d’offre.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de € 153 millions, soit environ 10 % du capital au 31 mars 2016 (plafond global pour les émissions sans droit préférentiel de souscription), avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et imputation sur ce montant des montants pouvant être émis en vertu des onzième à dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment à celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières constitutives de titres de capital, y compris de bons de souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital (notamment des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à souscrire soit en espèces, soit par compensation de créances ; les valeurs mobilières susvisées seront libellées en euros ou s’agissant de valeurs mobilières autres que des actions, en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que :
– le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 153 millions, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 506 millions (hors ajustements),
– le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 750 millions ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances sur la Société émises le cas échéant en vertu des onzième à dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal des titres de créances émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de titres de créances fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant nominal global susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 1,5 milliards ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce et il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
5. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de la capital de la Société auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
6. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de numéraire émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi, soit actuellement, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés sur le marché d’Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– décider des émissions et des modalités des émissions, notamment le montant, les dates, le prix de souscription, les modalités de libération, la date de jouissance, les caractéristiques et les modalités applicables aux valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des titres de capital à émettre ou existants de la Société ou d’une filiale,
– lorsque les valeurs mobilières seront représentatives ou associées à des droits de créance, fixer notamment, leur caractère subordonné ou non, leur modalités et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement,
– le cas échéant, fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises,
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
8. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 1er juillet 2014 dans la quinzième résolution ;
9. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et uniquement pendant la durée de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et sur les montants pouvant être émis en vertu des onzième à dix-septième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation;
3. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé par les onzième à dix-septième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports, l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
5. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie le cas échéant non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2014 dans la dix-septième résolution ;
6. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et uniquement pendant la durée de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds d’augmentation de capital applicables à l’émission initiale (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des dixième, onzième, douzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit actuellement 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé dans les onzième à dix-septième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée ;
3. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 1er juillet 2014 dans la seizième résolution ;
4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et uniquement pendant la durée de la période d’offre.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1 alinéa 2 du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :
1. autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions de titres décidées en application des onzième à dix-septième et dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions et dans la limite de 10% du capital social (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission) par période de douze mois, de décider de la fixation du prix par dérogation à la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est à-dire à ce jour par l’article R.225-119 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :
a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ou prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %,
b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ;
2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;
3. autorise le Conseil d’administration à prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et uniquement pendant la durée de la période d’offre.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et sur les montants pouvant être émis en vertu des onzième à dix-septième et dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 153 millions augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième à dix-septième et dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 506 millions (hors ajustements) ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :
– fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange,
– déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant,
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts.
– inscrire au passif du bilan à un compte «prime d’apport», la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la «prime d’apport» de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre, et,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
5. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et uniquement pendant la durée de la période d’offre.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société avec imputation de ce montant sur le plafond global fixé aux dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée et sur les montants pouvant être émis en vertu des onzième à dix-septième et dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles de ses articles L.225-129-2 et L.228-93 :
1. délègue au Conseil d’administration , pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 153 millions augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des onzième à dix-septième et dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des dixième à vingt-septième résolutions de la présente assemblée n’excède pas € 506 millions (hors ajustements) ;
4. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit ;
5. décide que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
– fixer les montants à émettre,
– de déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre,
– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires à émettre,
– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, et,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
7. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et uniquement pendant la durée de la période d’offre.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2 % du capital avec imputation de ce montant sur celui fixé aux dixième et dix-huitième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 :
1. délègue au Conseil d’administration, pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, y compris dans des plans qualifiés au sens de l’article 423 du Code des impôts américains, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions émises en vertu de la vingt-septième résolution de la présente assemblée et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée ;
2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente autorisation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; décide toutefois que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de la France ;
3. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
4. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;
5. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de :
– déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne,
– arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
– décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur,
– fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
7. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 1er juillet 2014 dans la dix-huitième résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires permettant aux salariés des filiales étrangères du Groupe de bénéficier d’une opération d’épargne salariale comparable à celle offerte en vertu de la précédente résolution dans la limite de 0,5 % du capital avec imputation de ce montant sur ceux fixés aux dixième, dix-huitième et vingt-sixième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
2. décide (i) que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente assemblée de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des vingt-sixième et vingt-septième résolutions n’excède pas 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée (hors ajustements) et que (ii) tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans les dixième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d‘Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie ou retenir d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple celles du Share Incentive Plan au Royaume Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain);
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
– fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et leur mode de libération,
– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.