Première résolution (approbation des rapports, bilan et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice ; du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de leur mission relativement audit exercice,

approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’assemblée générale, après que le rapport de gestion du Groupe Sporever lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.

Quatrième résolution (quitus aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué et aux Commissaires aux Comptes pour l’exercice 2015) – L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société quitus, pleine et entière décharge de l’exécution de leur mandat et au Commissaire aux Comptes quitus de leur mission pour ledit exercice.

Cinquième résolution (affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption de la première résolution décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 2.718.172 € de la façon suivante :

au compte « report à nouveau » pour -2 718 172 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution (dépenses et charges visée à l’article 39-4 du Code général des impôts) – Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Associée Unique constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l’article 39-4 du même code n’a été enregistrée au cours de l’exercice.

Septième résolution (fixation du montant des jetons de présence à attribuer au Conseil d’administration) – L’assemblée générale donne acte au Conseil d’Administration de l’abandon par celui-ci de toute prétention à l’attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence, régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, modification corrélative des statuts, délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de préférence emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers, sous condition suspensive de l’adoption de la 9ème résolution :

(i) décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence, et d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-après ;

(ii) approuve les caractéristiques et les modalités des actions de préférence indiquées ci-après ;

(iii) décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence ;

(v) décide, en conséquence, que le capital de la Société sera composé de deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ;

(vi) décide que l’admission des actions de préférence aux négociations sur le marché Alternext Euronext Paris ne sera pas demandée ;

(vii) décide que la valeur nominale unitaire des actions de préférence sera identique à celles des actions ordinaires ;

(viii) décide que les actions de préférence ne confèreront aucun droit de vote aux assemblées ; les titulaires d’actions de préférence auront par ailleurs le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

(ix) les actions de préférence ne bénéficieront pas d’un droit aux dividendes ; en cas de liquidation de la société, les actions de préférence bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

(x) décide que les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le ratio de conversion visé sous la résolution de la présente Assemblée ou qui pourrait être fixé par toute résolution ultérieure de même nature, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

(xi) décide – après avoir pris acte que, dans la mesure où les actions de préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’une attribution d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires :

Conversion des Actions de Préférence

A l’issue de la période de conservation des Actions de Préférence (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), telle que déterminée par le Conseil d’Administration dans le plan d’actions gratuites d’Actions de Préférence décidant de leur attribution, chaque titulaire, d’Actions de Préférence dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions de Préférence qu’il détient en Actions Ordinaires sous réserve de la réalisation des conditions ci-après et selon les modalités ci-après.

Il est précisé que :

la période d’acquisition des Actions de Préférence (la « Période d’Acquisition ») telle que fixée par le Conseil d’Administration ne pourra pas être inférieure à un (1) an ; la période de conservation des Actions de Préférence (la « Période de Conservation ») (à savoir la période de conservation suivant la Période d’Acquisition) telle que fixée par le Conseil d’Administration ne pourra pas être inférieure à un (1) an ; « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’actions gratuites d’Actions de Préférence est adopté par le Conseil d’Administration de la Société.

Les Actions de Préférence pourront être converties en Actions Ordinaires, à la demande de leur titulaire, pendant une période de deux (2) mois débutant à compter de la date d’approbation par l’Assemblée Générale de Sporever des comptes sociaux et consolidés du Groupe Sporever au titre de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2017 (la « Période de Conversion »), sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés et aux périodes de restriction d’intervention sur les titres de la Société, et, à défaut de demande de conversion durant cette période, seront automatiquement converties en actions ordinaires le lendemain de la clôture de la Période de Conversion selon le Ratio de Conversion,

sous réserve, pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France, des adaptations de chacune de ces périodes qui auront, le cas échéant, été décidées par le Conseil d’Administration afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution.

Chaque Action de Préférence donnera droit à (le « Ratio de Conversion ») :

un nombre maximum de cent (100) Actions Ordinaires en cas de réalisation de l’intégralité des critères de performance énoncés ci-après (les « Critères de Performance ») ; un nombre de une (1) Action Ordinaire en cas de non réalisation de l’un quelconque des Critères Minimum de Performance.

Le nombre d’Actions Ordinaires résultant de la conversion des Actions de Préférence existantes à la date de Conversion sera calculé sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’Administration en fonction de l’atteinte (critères cumulatifs) :

d’un critère de CA (hors Activité de Télévision) au titre de l’exercice social à clôturer le 31 décembre 2017 (le « CA 2017 ») ; d’un critère de REX (hors Activité de Télévision) au titre de l’exercice social à clôturer le 31 décembre 2017 (le « REX 2017 ») ; d’un critère de Cours de Bourse 2017.

Le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir d’autres critères (dont notamment un critère de présence).

Le Conseil d’administration déterminera à cet effet au jour de la Date d’Attribution :

le critère de CA 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l’atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion ; le critère de REX 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l’atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion ; le critère de Cours de Bourse 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l’atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion.

Etant précisé que (les « Critères Minimum de Performance ») :

le critère de CA 2017 ne pourra en tout état de cause, être inférieur au CA (hors Activité de Télévision) réalisé par le Groupe Sporever au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; le critère de REX 2017 ne pourra en tout état de cause, être inférieur au REX (hors Activité de Télévision) réalisé par le Groupe Sporever au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

Au sens du présent article :

« CA » signifie le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Sporever (hors Activité de Télévision) résultant des comptes consolidés certifiés et approuvés pour l’exercice social de 12 mois concerné ; « REX » signifie le résultat d’exploitation consolidé du Groupe Sporever (hors Activité de Télévision) résultant des comptes sociaux consolidés et approuvés pour l’exercice social de 12 mois concerné ; « Cours de Bourse 2017 » signifie le cours moyen de l’action Sporever constaté à la clôture des quatre-vingt-dix (90) jours de bourse précédant la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution. « Activité de Télévision » désigne l’activité de télévision SPORT365.

Chaque Action de Préférence confère à son titulaire un droit au boni de liquidation proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente, étant toutefois précisé que ladite Action de Préférence ne donnera droit ni aux distributions de dividendes ni aux réserves de la Société.

Les Actions de Préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Cependant, les titulaires d’Actions de Préférence ont le droit de voter en assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence.

Les titulaires d’Actions de Préférence ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire d’Actions de Préférence ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Les Actions de Préférence sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les Actions Ordinaires et ne bénéficient pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’Actions Ordinaires.

Les Actions de Préférence sont libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise de la Société à due concurrence.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence seront ajustés ou modifiés par le Conseil d’Administration, conformément aux modalités prévues dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’Actions de Préférence, de manière à préserver leurs droits.

Date de Convertibilité

Les Actions de Préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société – conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date à partir de laquelle la conversion pourra être effectuée (la « Date de Convertibilité ») ne pourra en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de deux (2) ans à compter de la date d’attribution des Actions de Préférence par le Conseil d’Administration de la Société.

Modalités de conversion

La Société pourra informer les titulaires d’Actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion.

La conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

En cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles, la libération des actions nouvelles se fera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions à due concurrence.

Toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires et porteront jouissance courante.

Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion d’Actions de Préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’Actions Ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

(xii) décide, en conséquence de ce qui précède, que les statuts de la Société devront être modifiés, à compter de la date d’émission effective des actions de préférence, de la manière suivante :

L’article 7 « Capital social » est ainsi modifié :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction
[Ajouts = mentions, gras et italique]

Le capital social est fixé à la somme de 4 821 896,80 € (quatre millions huit cent vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt centimes). Il est divisé en 6 027 371 (six millions vingt-sept mille trois cent soixante-et-onze) actions de 0,80 € de valeur nominale chacune et de même catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social est fixé à [montant en lettre] euros [(montant en chiffres €)]. Il est divisé en [montant en lettres (montant en chiffres) actions] entièrement libérées. Les actions sont reparties en deux catégories :

- [-] actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,80 € (les « Actions Ordinaires »), et

- [-] actions de préférence d’une valeur nominale de 0,80 € émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce (les « Actions de Préférence »).

Aux termes des présents statuts, les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont définies ensemble les « actions » et les titulaires d’Actions Ordinaires et les titulaires d’Actions de Préférence les « actionnaires ».

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts.

Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur ratio de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article 6 en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué aux articles ci-après.

L’article 8 « Forme des actions et identification des actionnaires » est ainsi modifié :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées.

1. Les Actions Ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées.

Les Actions de Préférence sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société. Les Actions de Préférence ne peuvent être conventionnellement démembrées.

2. Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s’opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

2. Les Actions Ordinaire sont librement négociables. La transmission des actions s’opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

Les Actions de Préférence sont incessibles

La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur.

La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur.

3. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

3. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements visés à l’article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements visés à l’article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d’instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d’instruments financiers.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d’instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d’instruments financiers.

S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.
En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le Tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le Tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

L’article 10 est ainsi modifié :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction
[Ajouts = mentions, gras et italique]

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Chaque action Ordinaire donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Chaque Action Ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts.

2. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

La possession d’une action (ordinaire ou de préférence) emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

3. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.

4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

5. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % et/ou 95 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % et/ou 95 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.
L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.
6. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui acquiert ou est convenu d’acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’elle détient déjà, un pourcentage du capital ou des droits de vote fixé aux termes des dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, est tenue de déposer une offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui acquiert ou est convenu d’acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’elle détient déjà, un pourcentage du capital ou des droits de vote fixé aux termes des dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, est tenue de déposer une offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Actions de Préférence

Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce et notamment ses articles L.228-11 et suivants et par les dispositions des statuts qui leurs sont applicables.

A l’issue de la période de conservation des Actions de Préférence (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), telle que déterminée par le Conseil d’Administration dans le plan d’actions gratuites d’Actions de Préférence décidant de leur attribution, chaque titulaire, d’Actions de Préférence dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions de Préférence qu’il détient en Actions Ordinaires sous réserve de la réalisation des conditions ci-après et selon les modalités ci-après.

Il est précisé que :

- la période d’acquisition des Actions de Préférence (la « Période d’Acquisition ») telle que fixée par le Conseil d’Administration ne pourra pas être inférieure à un (1) an ;

- la période de conservation des Actions de Préférence (la « Période de Conservation ») (à savoir la période de conservation suivant la Période d’Acquisition) telle que fixée par le Conseil d’Administration ne pourra pas être inférieure à un (1) an ;

- « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’actions gratuites d’Actions de Préférence est adopté par le Conseil d’Administration de la Société.

Les Actions de Préférence pourront être converties en Actions Ordinaires, à la demande de leur titulaire, pendant une période de deux (2) mois débutant à compter de la date d’approbation par l’Assemblée Générale de Sporever des comptes sociaux et consolidés du Groupe Sporever au titre de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2017 (la « Période de Conversion »), sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés et aux périodes de restriction d’intervention sur les titres de la Société, et, à défaut de demande de conversion durant cette période, seront automatiquement converties en actions ordinaires le lendemain de la clôture de la Période de Conversion selon le Ratio de Conversion,

- sous réserve, pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France, des adaptations de chacune de ces périodes qui auront, le cas échéant, été décidées par le Conseil d’Administration afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution.

Chaque Action de Préférence donnera droit à (le « Ratio de Conversion ») :

- un nombre maximum de cent (100) Actions Ordinaires en cas de réalisation de l’intégralité des critères de performance énoncés ci-après (les « Critères de Performance ») ;

- un nombre de une (1) Action Ordinaire en cas de non réalisation de l’un quelconque des Critères Minimum de Performance.

Le nombre d’Actions Ordinaires résultant de la conversion des Actions de Préférence existantes à la date de Conversion sera calculé sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’Administration en fonction de l’atteinte (critères cumulatifs) :

- d’un critère de CA au titre de l’exercice social à clôturer le 31 décembre 2017 (hors Activité de Télévision)(le « CA 2017 ») ;

- d’un critère de REX au titre de l’exercice social à clôturer le 31 décembre 2017 (hors Activité de Télévision) (le « REX 2017 ») ;

- d’un critère de Cours de Bourse 2017.

Le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir d’autres critères (dont notamment un critère de présence).

Le Conseil d’administration déterminera à cet effet au jour de la Date d’Attribution :

- le critère de CA 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l’atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion ;

- le critère de REX 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l’atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion ;

- le critère de Cours de Bourse 2017 à partir duquel les Actions de Préférence pourront (sous réserve de l’atteinte des autres Critères de Performance) donner droit à conversion.

Etant précisé que (les « Critères Minimum de Performance ») :

- le critère de CA 2017 ne pourra en tout état de cause, être inférieur au CA réalisé par le Groupe Sporever au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 hors Activité de Télévision;

- le critère de REX 2017 ne pourra en tout état de cause, être inférieur au REX réalisé par le Groupe Sporever au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 hors Activité de Télévision;

Au sens du présent article :

- « CA » signifie le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Sporever résultant des comptes consolidés certifiés et approuvés pour l’exercice social de 12 mois concerné hors Activité de Télévision ;

- « REX » signifie le résultat d’exploitation consolidé du Groupe Sporever résultant des comptes sociaux consolidés et approuvés pour l’exercice social de 12 mois concerné hors Activité de Télévision ;

- « Cours de Bourse 2017 » signifie le cours moyen de l’action Sporever constaté à la clôture des quatre-vingt-dix (90) jours de bourse précédant la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution.

- « Activité de Télévision » désigne l’activité de télévision SPORT365.

Chaque Action de Préférence confère à son titulaire un droit au boni de liquidation proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente, étant toutefois précisé que ladite Action de Préférence ne donnera droit ni aux distributions de dividendes ni aux réserves de la Société.

Les Actions de Préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Cependant, les titulaires d’Actions de Préférence ont le droit de voter en assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence.

Les titulaires d’Actions de Préférence ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire d’Actions de Préférence ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Les Actions de Préférence sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les Actions Ordinaires et ne bénéficient pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’Actions Ordinaires.

Les Actions de Préférence sont libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise de la Société à due concurrence.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence seront ajustés ou modifiés par le Conseil d’Administration, conformément aux modalités prévues dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’Actions de Préférence, de manière à préserver leurs droits.

Date de Convertibilité

Les Actions de Préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui sont liés directement ou indirectement à la Société – conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la date à partir de laquelle la conversion pourra être effectuée (la « Date de Convertibilité ») ne pourra en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de deux (2) ans à compter de la date d’attribution des Actions de Préférence par le Conseil d’Administration de la Société.

Modalités de conversion

La Société pourra informer les titulaires d’Actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion.

La conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

En cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles, la libération des actions nouvelles se fera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions à due concurrence.

Toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires et porteront jouissance courante.

Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion d’Actions de Préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’Actions Ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

Droits de vote

Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires ; étant précisé qu’elles disposent par ailleurs du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les titulaires d’actions de préférence de la catégorie concernée, présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce.

En assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence, chaque action de préférence donne droit à une voix.

(xiii) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

fixer certaines caractéristiques des actions de préférence qui seraient nécessaires à la mise en place des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence conformément aux dispositions de la présente résolution ; assortir, si le Conseil d’administration le décide, de conditions additionnelles les règles de conversion des actions de préférence en actions ordinaires de la Société visées ci-dessus ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment constater l’augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et insérer les modifications statutaires, telles qu’établies dans la présente résolution, préalablement à l’attribution des actions de préférence.

(xiv) décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et/ou des mandataires de la Société et des sociétés liées à la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

(ii) décide que les actions ainsi attribuées seront des actions de préférence sous condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède.

(iii) décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation.

(iv) décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être crée en cas de conversion des actions de préférence ne pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires supérieur à 600 000. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

(xv) Décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que celle-ci ne pourra être inférieure à la durée minimale prévue, le cas échéant, par la loi ;

(xvi) décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir.

(xvii) prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

(xviii) Autorise le Conseil d’Administration à déterminer l’incidence sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

(xix) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment,

fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions d’émission et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, notamment en cas (i) d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ou (ii) de fusion, de scission, de regroupement d’actions, d’échange d’actions, de cession d’actions, d’échange ou de distribution de l’intégralité des actifs de la Société ou d’une part substantielle d’entre eux ou toute autre opération similaire ou (iii) en cas de changement de contrôle direct ou indirect de la Société ou de retrait de la cote de la Société (il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions de préférence initialement attribuées) ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

(xx) Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

(xxi) Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation donnée.

Dixième résolution (Modification de l’article 9 des statuts intitulé « Admissions aux Assemblées – Pouvoirs ») – Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 9 des statuts intitulé « Admissions aux Assemblées – Pouvoirs »

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.

Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné :

- pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société,

- pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de l’intermédiaire teneur de compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La révocation expresse de l’inscription ou de l’indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard cinq (5) jours calendaires avant la date de la réunion. Toutefois, le conseil d’administration, par voie de mesure générale, peut réduire ce délai, qui sera alors indiqué dans l’avis de réunion.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée.

Tout actionnaire pourra enfin participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de réunion ou de convocation de l’assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président et, à défaut, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Le Bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur

Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements.

La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président et, à défaut, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Le Bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.

Onzième résolution (Reconstitution des capitaux propres) – L’assemblée générale constate qu’il résulte du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qu’elle vient d’approuver que les capitaux propres de la société sont reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toute formalité légale d’enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Nanterre.