Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 33 357 698,90 €.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 471 497 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 179 169 €.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration Quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 84 428 575 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports, y compris dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion susvisé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 84 428 575 €, constate que le bénéfice distribuable s’élève à 33 092 417,40 € et décide de verser aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 34 759 429,10 €, déterminée comme suit :

(a)

Résultat de l’exercice

33 357 698,90 €

(b)

Dotation à la réserve légale

852 714,00 €

©

Solde (a – b)

32 504 984,90 €

(d)

Report à nouveau antérieur

587 432,50 €

(e)

Bénéfice distribuable (c + d)

33 092 417,40 €

(f)

Prélèvement sur le poste « réserve facultative »

1 667 011,70 €

(g)

Sommes à distribuer (e + f)

34 759 429,10 €

La réserve légale s’élève ainsi à 2 044 672,30 €, soit 10 % du capital.

Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015 étant de 20 446 723, le dividende unitaire s’élèvera à 1,70 €. Il sera mis en paiement à compter du jeudi 7 juillet 2016.

Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158‑3-2° du Code général des impôts).

Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA) :

– à un prélèvement, retenu à la source, de 21 % qui est non libératoire de l’impôt sur le revenu. Ledit prélèvement est opéré sur le dividende brut et a valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2015. Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2014) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple) et qu’ils aient demandé à être dispensés de cette retenue en adressant une déclaration sur l’honneur sur papier libre (au plus tard le 30/11/2015 pour les dividendes payables en 2016 au titre de l’exercice 2015), pourront bénéficier d’une dispense ;

– aux prélèvements sociaux d’un montant total et global de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %), également retenus à la source.

Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

(en euros)

2012 (*)

2013 (*)

2014 (*)

Dividende total

20 218 926,20

22 647 207,70

38 706 399,10

Nombre d’actions rémunérées

11 893 486

11 919 583

20 371 789

Dividende unitaire

1,70

1,90

1,90

(*) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158-3-2° du Code général des impôts).

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Pierre Pasquier). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Pierre Pasquier, tels qu’ils lui ont été présentés.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur François Enaud). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur François Enaud, tels qu’ils lui ont été présentés.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Vincent Paris). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep‑Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Vincent Paris, tels qu’ils lui ont été présentés.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Jessica Scale en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Jessica Scale en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de deux années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Fixation des jetons de présence à hauteur de 500 000 €). — L’Assemblée générale fixe à 500 000 € le montant des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de :

– renouveler le mandat de la société Auditeurs & Conseils Associés – 31 rue Henri Rochefort – 75017 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; et

– nommer la société Pimpaneau & Associés – 31 rue Henri Rochefort – 75017 Paris, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société AEG Finances SAS dont le mandat vient à expiration ;

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ;

— décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

– d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

– de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social,

– de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,

– d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la treizième résolution ci-dessous,

– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

— décide que le prix maximum de rachat est fixé à 200 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté prorata en conséquence ;

— décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

– autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date de l’annulation des actions, par période de 24 mois ;

– décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;

– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;

– décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

– prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution(Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, pour un montant nominal maximum de 7 M€). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social (portant tant sur des titres primaires que secondaires) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 7 M€ en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième, seizième, dix‑neuvième et vingtième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après, le « Plafond 1 ») ;

— décide, en outre, que le montant des titres de créances (portant tant sur des titres primaires que secondaires) qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 600 M€ (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième, seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L 228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond 2 ») ;

— prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-huitième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ;

— décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L.225-134 I. – 1° du Code de commerce,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :

– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public pour un montant nominal maximum de 4 M€). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; les offres au public, décidées en vertu de la présente délégation, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la seizième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 4 M€ en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci‑après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que ce montant s’imputera sur le Plafond 1 visé à la quatorzième résolution ci-dessus auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond 3 ») ;

— décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder le Plafond 2 visé à la quatorzième résolution ci‑dessus ;

— décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions défini ci-dessus ;

— prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-huitième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ;

— prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L.225-134 I. – 1° du Code de commerce,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :

– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 20 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie de placement privé au sens du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la quinzième résolution ci-dessus, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie de placement privé dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ;

— décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ;

— prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-huitième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ;

— prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L.225-134 I-1° du Code de commerce,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 2 et du Plafond 3 visés aux quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :

– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Détermination du prix d’émission des actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 1° al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, (ii) cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, (iii) cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iv) dernier cours de clôture de l’action connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 5 % ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.

À la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date.

L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-135-1 et R.225‑118 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ;

– décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ;

– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’alinéa 6 de l’article L.225-147 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

— décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond 2 et du Plafond 3 visés aux quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet :

– d’approuver l’évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange pour un montant nominal maximum de 4 M€). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond 3 visé à la quinzième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du Plafond 2 visé à la quatorzième résolution ci-dessus ;

— décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet :

– de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toute les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,

– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution(Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-128, L.225‑129, L.225-129-2 et L.225-130 :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ;

— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital, et ce, indépendamment du Plafond 1, du Plafond 2 et du Plafond 3 visés aux quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment :

– de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus,

– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.233-32-II et L.233-33 :

– délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;

– décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur au montant du capital social lors de l’émission des bons, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons, et ce, indépendamment du Plafond 1, du Plafond 2 et du Plafond 3 visés aux quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus ;

– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

– décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et les modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation, avec faculté d’y sursoir ou d’y renoncer, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription, constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332‑18 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-2, L.225‑129‑6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l’article L.225‑180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du Travail ;

— décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions seront soumises à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

— décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 5 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du Travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 3 % du capital de la Société visé ci-dessus ;

— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation,

– de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM),

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,

– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, pour procéder, au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, dans la limite de 3 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225‑177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles ordinaires de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions ordinaires existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales, étant précisé que l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux ne pourra bénéficier de plus de 20 % de la totalité des options dont l’attribution est autorisée par la présente résolution ;

— décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application des vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions seront soumises à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisation ultérieure des opérations visées par la loi, s’agissant d’options de souscription d’actions, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment :

– l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires,

– le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire,

– et, en particulier, les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des options destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des options destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les options seront attribuées et les éventuelles obligations de conservation,

ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-185 et L.225–186-1 du Code de commerce,

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription (étant entendu que les versements de libération pourront être effectués en numéraire ou par compensation de créances liquides et exigibles), modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur la seule décision du Conseil d’administration, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 3 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225‑197‑1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

— décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions seront soumises à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 3 % fixé à l’alinéa ci-dessus ;

— décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an à compter de la décision d’attribution et (b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

— décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;

— prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet :

– d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce,

– de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise,

– et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier à des dirigeants mandataires sociaux de la société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale,

– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,

– de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

– plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;

— décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.