PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale,
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 53 278 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 17 758 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale,
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 4 607 276,37 euros de la manière suivante :

La somme de 30 455,06 euros, est affectée au compte “Réserve légale”,

Qui se trouve ainsi porté de 1 019 168,00 euros à 1 049 623,00 euros, ci
30 455,06 euros
- la somme de 1 574 434,50 euros, est distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à Nouveau »,

Ci
1 574 434,50 euros
le solde, soit la somme de 3 002 386,81 euros, est affecté au compte « Report à Nouveau », qui serait ainsi porté de 18 850 962,19 euros à la somme de 21 853 349,00 euros ci
3 002 386,81 euros
Total égal au bénéfice de l’exercice
4 607 276,37 euros.

Les dividendes seraient mis en paiement à compter du jour de l’assemblée générale et dans les délais légaux, à raison de 0,30 euro par action.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende par action (€)
Dividende global (€)
31/12/2014
0,24
1 223 001,60
31/12/2013
0,18
887 224,68
31/12/2012
0,14
658 944,58

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de présence)

L’Assemblée Générale,

Fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 30 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;
vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans les cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la septième résolution.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 23 616 517,50 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2015 sous la sixième résolution.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’annuler les titres autodétenus)

L’Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée :

à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Attribution gratuite d’actions)

L’Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce :

- autorise le Directoire à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale,

- en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Directoire sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées,

- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 2 % du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le Directoire en tenant compte de l’évolution du capital,

- fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 3 du Code de commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisation et délégation de compétence pourront être utilisées,

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans à compter de la décision d’attribution et dans ce cas, sans période de conservation minimale,
soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans, à compter de leur attribution définitive,

- décide cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, qui celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation,

- décide et prend acte, en tant que de besoin que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- autorise le Directoire, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,

- décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves,-confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégations de compétence et à l’effet, notamment de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d‘attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,

- fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du code de Commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de Commerce.

De même, en cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Sociétés visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le Conseil de Surveillance :

- soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;

- soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial, établi par le Directoire, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise)

L’Assemblée Générale,

Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce ainsi que des articles L.332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 314.888 euros par émission de 157.444 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise existant ou de tout fonds commun de placement d’entreprise existant,
décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise existant.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétences a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts sociaux relatif à la déclaration de franchissement de seuil)

L’Assemblée Générale Connaissance prise du rapport du Directoire et consécutivement à l’article 4 de l’ordonnance du 3 décembre 2015 portant transposition de la directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2013 modifiant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, décide de modifier l’article 13 des statuts sociaux comme suit, savoir :

ARTICLE 13 – DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL

« Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix-neuf vingtièmes ou de un pourcent du capital social ou des droits de vote, ou à augmenter ou réduire sa participation en capital ou en droit de vote de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix-neuf vingtièmes ou de un pourcent, doit informer la société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède, dans les cinq (5) jours de bourse à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception ».

Le reste de l’article sans changement.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoir pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales.