Première résolution (Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, approbation des charges non déductibles et, quitus au président du conseil d’administration, au directeur général et aux administrateurs de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion établi par le conseil d’administration ; et

(ii) du rapport des Commissaires aux comptes certifiant les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion au président directeur général et aux administrateurs de la Société.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion, établi par le conseil d’administration,

approuve la proposition du conseil et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître une perte de
5 308 849 euros, décide de l’affecter au compte « Report à nouveau » qui, après cette affectation, reste débiteur pour un montant de 14 655 399 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à -884 341 euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

(i) du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion, établi par le conseil d’administration ; et

(ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

et statuant sur ces rapports :

(i) approuve les conventions nouvelles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; et

(ii) approuve les conventions antérieurement conclues, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Lafarge). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion, établi par le conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Lafarge arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Lafarge pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Rombaut, administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Frédéric Rombaut, demeurant Yvon House, Alexandra Avenue, SW11 4GA, London, Royaume Uni, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 février 2016, en remplacement de Seventure Partners, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Frédéric Rombaut exercera ses fonctions d’administrateur pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Ratification du transfert de siège social décidé par le conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, ratifie le transfert de siège du 1, rue René Anjolvy – 94250 Gentilly au 79, rue Benoît Malon à Gentilly (94250), décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 26 août 2016.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

Conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement).

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

- l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-après ; ou
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions légales et réglementaires ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou
- la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
- la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
- la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 2 000 000 euros, étant rappelé que le nombre d’actions que la Société peut acheter pendant la durée dudit programme ne peut excéder 10 % des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens et notamment sur le marché ou de gré à gré par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

3. Délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

5. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Huitième résolution (Décisions à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce (poursuite de l’activité sociale malgré les pertes)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié dudit capital, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.

L’assemblée générale prend acte que sa décision doit faire l’objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt-cinq mille (25 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de vingt-cinq mille (25 000) euros prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;

- décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

3. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,
Sous réserve de l’adoption de la onzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que ce prix de souscription ne pourra être inférieur (i) à 100 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital, au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à trois mille cinq cents euros (3 500 €) ; étant précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-après. Il est également précisé que le montant total des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des BSA et des BSPCE (tels que visés à la présente résolution et à la douzième résolution) définitivement attribués par le conseil d’administration en application des dixième et douzième résolution ne pourra être supérieur à trois mille cinq cents euros (3 500 €), de sorte que toute attribution de BSPCE réalisée en application de la douzième résolution viendra diminuer le nombre de BSA restant à attribuer sur la base de la présente résolution ;

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA.

4. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA.

En conséquence de l’émission des bons, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons, soit un montant nominal maximum de trois mille cinq cents euros (3 500 €).

5. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

- de fixer le prix d’émission des BSA et le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA conformément à la présente décision ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer les conditions d’exercice des BSA, arrêter le plan d’émission desdits bons et faire signer aux bénéficiaires des BSA le règlement du plan d’émission desdits bons ;
- déterminer le nombre de BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- décider le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA, selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission des BSA ; modifier, pendant la durée de vie des BSA, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des BSA et recueillir les souscriptions aux BSA et actions issues de l’exercice des BSA ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. Décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, au profit d’une catégorie de personnes composée de mandataires sociaux et de certains prestataires de la Société et de salariés des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente, décide :

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de mandataires sociaux et de certains prestataires de la Société et de salariés des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et

- de donner tout pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour arrêter la liste des personnes au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre de BSA pouvant être souscrit par chacune d’elle.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que la Société satisfait les conditions imposées par l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et que le capital social est entièrement libéré :

Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Décide dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à émettre à titre gratuit un nombre de bons de parts de créateur d’entreprise permettant d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de trois mille cinq cents euros (3 500 €), réservés à une catégorie de personnes ; étant précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur le plafond prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-après. Il est également précisé que le montant total des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des BSPCE et des BSA (tels que visés à la présente résolution et à la dixième résolution) définitivement attribués par le conseil d’administration en application des dixième et douzième résolutions ne pourra être supérieur à trois mille cinq cents euros (3 500 €), de sorte que toute attribution de BSA réalisée en application de la dixième résolution viendra diminuer le nombre de BSPCE restant à attribuer sur la base de la présente résolution.

2. Décide que l’émission ainsi autorisée donnera le droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,05 euros, à un prix au moins égal (i) à 100 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital, au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

3. Décide que le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d’eux, dans le respect des dispositions légales, seront fixés par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

4. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, la renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions résultant de l’exercice des bons.

5. Décide que les bons devront être émis par le conseil d’administration dans les dix-huit (18) mois de la présente assemblée générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés.

6. Dans le cadre ainsi défini, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, et lui donne tous pouvoirs à l’effet de fixer pour chacun des bénéficiaires des BSPCE les conditions d’attribution et d’exercice des BSPCE, d’arrêter le règlement du plan d’émission des BSPCE et de faire signer aux bénéficiaires des BSPCE ledit règlement, et de réaliser l’émission de BSPCE en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement.

En conséquence de l’émission des bons, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons, soit un montant nominal maximum de trois mille cinq cents euros (3 500 €).

Les actions nouvelles résultant de l’exercice des bons devront être souscrites au plus tard, dans un délai de cinq (5) ans à compter de l’émission par le conseil d’administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d’exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

À cet effet, l’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives.

En outre, le conseil d’administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la Société ; notamment par voie d’ajustement du nombre ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le conseil d’administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la Société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.

L’assemblée générale décide, enfin, que la présente délégation prive d’effets toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des bénéficiaires désignés par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les décisions générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE, au profit des bénéficiaires qui seront désignés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, à savoir les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt-cinq mille euros (25 000 €), étant précisé que le montant maximum global des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à vingt-cinq mille euros (25 000 €) ;

- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

- le montant nominal maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros, étant précisé que le montant maximum global desdites valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros.

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

- prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

- prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
(i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
(ii) répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
(iii) offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire de financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

- le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt-cinq mille euros (25 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de vingt-cinq mille euros (25 000 €), prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

- le montant nominal maximum des valeurs mobilières composées donnant accès par tous moyens au capital de la Société susceptibles d’être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 d’euros prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation

- en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an) ; et

- à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

7. Prend acte du fait que :

- conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

8. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

2. Décide que le montant des augmentations du capital social décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.

3. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions remboursables (les « BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de bons de souscriptions d’actions remboursables (BSAR), étant précisé que la souscription des BSAR pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide que le prix d’émission des BSAR et le prix de souscription des actions par exercice des BSAR, seront déterminés par le conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32 500 €) (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 650 000 actions) ; étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de vingt-cinq mille (25 000) euros prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de BSAR émis, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSAR décidée en application de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
(i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions ;
(ii) répartir librement tout ou partie des BSAR dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
(iii) offrir au public tout ou partie des BSAR non souscrits ;

5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSAR, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSAR.

En conséquence de l’émission des BSAR, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons, soit un montant nominal maximum de trente-deux mille cinq cents euros (32 500 €).

6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- de fixer le prix d’émission des BSAR et le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA conformément à la présente décision ;
- fixer les conditions d’exercice des BSAR, arrêter le plan d’émission desdits bons et faire signer aux bénéficiaires des BSAR le règlement du plan d’émission desdits bons ;
- déterminer le nombre de BSAR à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- fixer le nombre d’actions auquel donne droit l’exercice des BSAR ;
- décider le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSAR, selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission des BSAR ; modifier, pendant la durée de vie des BSAR, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des BSAR et recueillir les souscriptions aux BSAR et actions issues de l’exercice des BSAR ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSAR à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAR ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSAR et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

7. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

En considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription et que et que le montant maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de vingt-cinq mille euros (25 000 €) prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.

3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution.

5. Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus.

6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

- de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ;
- de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;
- d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;
- de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires;
- d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;
- de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ;
- de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ;
- d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ;
- de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
- d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d’entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et de l’adoption de la dixième résolution,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de (18) dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la septième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée.

2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société.

4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités ;
- en constater la réalisation ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.