Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

Du rapport du président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;

Et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de qui s’élèvent à un montant global de 27 084 € et qui ont donné lieu à une imposition théorique de 9 028 €.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de 9 244 054,08 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 9 244 054,08 euros

A la réserve légale 185 000,00 euros

Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres
Originales d’artistes vivants 6 600,00 euros

Le solde 9 052 454,08 euros

A titre de dividendes aux actionnaires 9 829 980,50 euros

Soit un montant du dividende par action de 0,50 euro

L’enveloppe de dividendes tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 30 mars 2016. Un ajustement de cette enveloppe interviendra en cas de variation du nombre d’actions auto-détenues entre le 30 mars 2016 et la date du détachement du dividende.

Le solde – 777.526,042 euros
En diminution du comte « autres réserves » qui s’élève ainsi à 38 516 745,86 euros


La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 829 980,50 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Le paiement des dividendes serait effectué dans les 45 jours suivant la présente Assemblée Générale.

Ce dividende serait versé à toutes les actions existantes au jour de l’Assemblée ainsi qu’aux actions nouvelles qui résulteraient de l’attribution gratuite d’une action pour dix détenues en cas de décision favorable de l’Assemblée Générale Mixte dans la mesure où ces actions seraient créées avant le détachement du dividende, à l’exception des actions auto-détenues. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions serait affectée au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (soit 0,48 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 673 828 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, le dividende net par titre était égal à 0,55 euro par action (soit 0,45 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8.945.532 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (soit 0,45 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 948 518 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et constate que quatre (4) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

L’assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 100.000 eurosde jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cent mille euros (100 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Sixième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Jean-Franck RICCI) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Franck RICCI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Alain TISSERAND) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Alain TISSERANDpour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quarante-cinq euros (45,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou ;

Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quatre-vingt-onze millions deux cent quarante-neuf mille six cent cinq euros (91 249 605,00 €).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 9 juin 2015 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et ;

A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 9 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

L’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

Leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et ;

Les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder trente millions d’euros (30 000 000 d’euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque Conseil, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :

des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et/ou de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;

ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;

décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 9 juin 2015 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Onzième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du code de commerce. En application de cet article, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations mises en place.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de six pour cent (6%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration,

décide qu’à l’intérieur du plafond précité, le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de deux virgule quatre pour cent (2,4 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration ;

Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition, fixée par la Conseil d’administration, d’une durée minimale d’un (1) an,

Décide qu’une période de conservation des actions par les bénéficiaires pourra, le cas échéant, être fixée par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans,

Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution,

Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et

Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.