PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et constaté qu’il n’y a pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal :

– constate que les pertes de l’exercice s’élèvent à 704.676 € ;

– décide, sur proposition du conseil d’administration d’affecter la perte de 704.676 € sur le compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 1.139.426 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses parties ainsi que les opérations qui y sont relatées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Apicap (anciennement dénommée « OTC Asset Management ») — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Apicap arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Apicap (anciennement dénommée « OTC Asset Management »), pour une durée de trois (3) ans.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gestion Immobilière Patrimoniale et Immobilière (GMPI)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Gestion Immobilière Patrimoniale et Immobilière (GMPI) arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Gestion Immobilière Patrimoniale et Immobilière (GMPI), pour une durée de trois (3) ans.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hadrien des Rotours). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Hadrien des Rotours arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Hadrien des Rotours pour une durée de trois (3) ans.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ludovic Barra). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Ludovic Barra arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ludovic Barra pour une durée de trois (3) ans.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de la société Bastia Rabelais arrivait à échéance, décide de nommer à compter de ce jour, Monsieur Henri Gagnaire, né le 4 septembre 1962 à Senlis (60), de nationalité française, demeurant à Paris 7ème – 23 rue de Bourgogne, en qualité d’administrateur de la Société pour une période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Henri Gagnaire a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide :

– d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 ) du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ;

– que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour onze millions huit cent soixante et un mille deux cent quarante neuf (11 861 249) actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder un euro et vingt cents (1,20 €), soit un montant théorique maximal de un million quatre cent vingt trois mille trois cent quarante neuf euros (1 423 349 €), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

– assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11ème résolution ci-dessous ;

– et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

– autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet ou la même base légale, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

– autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de dix pour cent (10 %) de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

– décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. L’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de quatre cent cinquante mille euros (450 000 €), étant précisé que :

– à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables,

– et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de quatre cent cinquante mille euros (450 000 €), fixé à la 16ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ;

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de huit cent mille euros (800 000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 16ème résolution ;

— décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

– soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
– soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ;
– soit les offrir au public en tout ou partie ;

— reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription, soit d’une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ;

— décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

— décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;

— décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre Ia présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission (en ce compris le montant de l’émission, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

– décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la 14ème résolution soumise à la présente assemblée générale ;

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quatre cent cinquante mille (450 000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 16ème résolution ;

– décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de huit cent mille euros (800 000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la 16ème résolution ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ;

– décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ;

– reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

– décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;

– décide en outre que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant Ie jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinq pour cent (5 %) (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus;

– décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

– décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances. L’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la 13ème résolution soumise à la présente assemblée générale ;

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quatre cent cinquante mille euros (450 000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 16ème résolution ; il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an.

– décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de huit cent mille euros (800 000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 16ème résolution ;

– décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe Il de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ;

– décide, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d’autoriser le conseil d’administration à limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ;

– reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

– décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;

– décide en outre que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant Ie jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinq pour cent (5 %) (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus;

– décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet, à l’initiative du conseil d’administration, d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur allocation)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la 16ème résolution, le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, pour chacune des émissions décidées en application de la 12ème à la 14ème résolution, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption de la 12ème résolution à la 15ème résolution ci-dessus, décide de fixer à quatre cent cinquante mille euros (450 000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption de la 12ème résolution à la 15ème résolution, de fixer à huit cent mille euros (800 000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu).

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des entités liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive sera soumise à des conditions de présence et/ou, le cas échéant, de performance qui seront fixées par le conseil d’administration au moment de leur attribution ;

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence et sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement, ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, et que les bénéficiaires devront, si le conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;

— décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
– décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
– constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ;
– décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et
– plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la Loi.