Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 174 738,01 euros.

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 3 018 010 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes :

(i) constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à 174 738,01 euros ;

(ii) décide d’affecter ce bénéfice de 174 738,01 euros sur le compte « Report à nouveau » ; et

(iii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (4 238 756,62) euros au 31 décembre 2014, prend acte que le report à nouveau s’élève désormais à (4 064 018,61) euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quarter du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l’exercice écoulé font apparaître une charge de 3.915 euros qui correspond à des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Andreas Stauffer en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Andreas Stauffer en remplacement de la société Giat Industries, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Tenneson en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Philippe Tenneson en remplacement de la société BPIFRANCE Financement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce, de fixer (i) à quatre-vingt-dix mille (90 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2015 et (ii) à cent cinquante mille (150 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice 2016.

Huitième résolution (Projet d’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Directoire établi après avoir contacté de façon préliminaire des établissements financiers spécialisés dans la structuration d’emprunts obligataires qui pourraient être émis par la Société ; de l’article 14.6 ©(xiii) des statuts de la Société subordonnant la souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 400.000 euros et non prévu au budget à une autorisation préalable du Conseil de surveillance ; et de l’article 14.6 (d)(iii) des statuts de la Société subordonnant la souscription de tout endettement financier d’un montant unitaire supérieur à 750.000 euros et non prévu au budget à une autorisation préalable de l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ;

et rappelé que l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale au Directoire le 10 septembre 2014 à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal maximal de vingt (20) millions d’euros arrivant initialement à expiration le 10 septembre 2015, a été prolongée par l’Assemblée Générale le 23 juin 2015 pour une durée de douze (12) mois arrivant à expiration le 23 juin 2016 ;

décide :

d’autoriser le Directoire à émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal maximal de vingt (20) millions d’euros (les « Obligations »), conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce, après approbation préalable par le Conseil de surveillance des principaux termes et conditions de toute émission réalisée en vertu de la présente autorisation ; que les Obligations pourront être émises, en une ou plusieurs fois et aux époques qui conviendront, selon les conditions de marché, en France et hors de France, à l’attention d’investisseurs qualifiés, d’un cercle restreint d’investisseurs ou par voie d’offre au public ; que les Obligations pourront faire l’objet ou non d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé, régulé ou marché libre en France ou à l’étranger (tel que par exemple la section « Entry Standards for Bonds » de la Bourse de Francfort) ; que le montant nominal maximum des Obligations à émettre ne devra pas excéder vingt (20) millions d’euros, ou l’équivalent en devises étrangères à l’euro ; d’autoriser, en application des stipulations statutaires précitées, le Directoire, avec faculté de délégation à son président et avec l’accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, à arrêter les termes, modalités et conditions des émissions des Obligations et, sous réserve de l’approbation préalable par le Conseil de surveillance des principaux termes et conditions de ces émissions, à procéder, dans un délai de douze (12) mois à compter de ce jour, sur ses seules décisions, à la création et aux émissions des Obligations ; et d’autoriser, en tant que de besoin, le Directoire, avec faculté de délégation à son président et avec l’accord de celui-ci à un ou plusieurs de ses membres, à négocier et, sous réserve de l’approbation préalable par le Conseil de surveillance des principaux termes et conditions des émissions, à finaliser et signer, les termes et conditions de tous contrats et documents afférents aux émissions, au placement et, le cas échéant, à la cotation des Obligations (en ce compris le contrat de souscription, le contrat de service financier et le cas échéant le projet de prospectus et l’attestation du responsable du prospectus relatifs aux émissions des Obligations) ainsi que, plus généralement, prendre toute décision et accomplir tout acte nécessaire ou utile à la bonne fin des émissions des Obligations.

Neuvième résolution (Autorisation conférée au représentant légal de MNR Group de voter en faveur de toute augmentation de capital de MR Equipement (ou de toute délégation de pouvoir ou de compétence qui serait donnée à cette fin))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide d’autoriser en tant que besoin le président du Directoire, agissant en qualité de représentant légal de la Société, avec faculté de délégation, à voter en faveur de toute émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de MR Equipement, société anonyme au capital de 7 405 005 euros, dont le siège social est situé au 15, rue de Quimper, 68200 Mulhouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 348 971 599.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.