Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 — Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 226 027 198, 85 euros.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 136 639, 53 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, étant entendu qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses et charges.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 370,1 millions d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la manière suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

226 027 198, 85 €

- Report à nouveau antérieur

1 125 519 175, 92 €

Total à affecter

1 351 546 374, 77 €

Affectation

- Réserve légale

11 301 359, 94 €

- Dividende

89 175 305, 70 €

- Report à nouveau

1 251 069 709, 13 €

Total affecté

1 351 546 374, 77 €

L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,65 euros.

Ce dividende est intégralement éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 137 192 778 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Le paiement du dividende sera effectué le 3 juin 2016.

Le détachement du dividende interviendra le 1er juin 2016.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2012

-

-

-

2013

36 780 430, 50 €* soit 0,30 € par action

-

-

2014

43 406 583, 50 €* soit 0,35 € par action

-

-

• Montant incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Yann DELABRIERE, président-directeur général — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep -Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Yann DELABRIERE, Président-directeur général, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Sixième résolution – Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick KOLLER, directeur général délégué — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick KOLLER, directeur général délégué depuis le 2 février 2015, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Septième résolution – Renouvellement de Madame Linda HASENFRATZ en qualité d’administratrice — L’assemblée générale décide de renouveler Madame Linda HASENFRATZ en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Nomination de Madame Olivia LARMARAUD en qualité d’administratrice — L’assemblée générale décide de nommer Mme Olivia LARMARAUD en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Nomination de Madame Odile DESFORGES en qualité d’administratrice — L’assemblée générale décide de nommer Madame Odile DESFORGES en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Nomination de Monsieur Michel de ROSEN en qualité d’administrateur — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Michel de ROSEN en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2015 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation ;

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers, visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Ainsi, et à titre indicatif, le montant maximal que la société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 60 euros s’élèverait à 821 843 388 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2015 (composé de 137 192 778 actions), compte tenu des 21 888 actions auto-détenues par la société à cette date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, conditions de performance — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 000 000 actions.

Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 10 % de l’enveloppe susvisée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’attribution définitive des actions sera, sur décision du conseil d’administration, soumise à l’atteinte des conditions de performance appréciées par rapport aux critères suivants :

- le résultat net groupe avant ou après impôt et avant prise en compte d’éléments exceptionnels pour l’exercice précédant la date d’acquisition des actions tel qu’arrêté par le conseil d’administration comparé au même résultat prévu pour le même exercice par le plan à moyen terme du groupe examiné par le conseil d’administration à la date d’attribution des actions ;

- la croissance du revenu net par action de Faurecia mesurée entre le dernier exercice clos à la date d’attribution des actions et le dernier exercice clos à la date d’acquisition des actions et comparée à la croissance moyenne pour la même période d’un groupe de référence constitué d’équipementiers automobiles mondiaux.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :

— déterminer les termes et conditions applicables aux attributions et constater la réalisation de conditions de performance telles qu’énoncées ci-dessus ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution d’actions à émettre au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

- constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution portant sur des actions existantes ;

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi