PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2015)

L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2015 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comme suit :

Affectation du résultat 2015

montants affectés

montants à affecter

Bénéfice de l’exercice

1 168 864 €

Report à nouveau

139 557 €

Résultat à affecter

1 308 421 €

Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice)

58 444 €

Distribution d’un dividende de 1 euro par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de

1 208 703 €

Affectation au poste autres réserves

41 274 €

Total affecté

1 308 421 €

En outre, l’Assemblée Générale constate que, suite à l’affectation du solde du bénéfice distribuable, le solde du poste autres réserves est de 1 901 687 € et décide de procéder à une distribution de 2 417 406 €, soit 2,00 € par action, par prélèvement sur les postes autres réserves et primes d’émission :

Imputation sur les autres réserves

Soldes des autres réserves après affectation du résultat 2015

1 901 687 €

Distribution d’un dividende d’un montant total de:

1 901 687 €

Solde des autres réserves après distribution

0 €

Imputation sur les primes d’émission

Soldes des primes d’émission

31 638 322 €

Distribution d’un dividende d’un montant total de:

515 719 €

Solde des primes d’émission après distribution

31 122 603 €

Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :

Détail du dividende distribué de 3,00 € par action :

montants unitaires

montants totaux

- dividende provenant du secteur taxable incluant les autres réserves

1,61 €

1 950 035 €

- dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l’article 208 C du Code général des impôts)

0,96 €

1 160 355 €

- dividende exonéré provenant de la distribution de la prime d’émission

0,43 €

515 719 €

Total du dividende

3,00 €

3 626 109 €

Nombre d’action au 31/12/2015

1 208 703

Dividende unitaire 3 €

3 626 109 €

Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2016.

Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Toutefois, la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable, soit 0,45 €/action et celle provenant des Autres Réserves, soit 1,61 €/action, bénéficie de l’abattement en base de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) ne bénéficie pas de cet abattement.

Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21 %, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu, s’applique en principe sur le montant brut du dividende hors prime d’émission (hors application éventuelle de l’abattement de 40 %). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).

Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui ont procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire.

Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 293 312 € (1,07 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 2 332 797 € (1,93 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 652 700 € (0,54 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 2 973 409 € (2,46 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 353 747 € (1,88 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) et 2 272 362 € (1,12 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2015)

L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils lui ont été soumis.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux membres du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux membres du Directoire)

L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2015.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241‐1 à 241‐6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;
de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225‐179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225‐197‐1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332‐1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225‐209 du Code de commerce ;
d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5‐2° ;
et 3° du Règlement Européen n°2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631‐6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives», et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.

Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5‐1° du Règlement Européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci‐dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que :

le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241‐2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241‐3 dudit Règlement ;
le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.

La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la résolution 5 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de PwC, représenté par M. Philippe Gueguen , domicilié au 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY SUR SEINE, comme Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale décide de nommer Jean-Christophe Georghiou, domicilié 63, rue de Villiers – 92208 NEUILLY SUR SEINE, comme commissaire aux comptes suppléant de Pricewaterhouse Coopers Audit pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto‐détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto‐détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt‐quatre mois, est de dix pour‐cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 6 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire de procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques :

autorise le Directoire à procéder, après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 3 % du capital de la société au jour de la décision du directoire.
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de la décision d’attribution par le Directoire prise après accord du Conseil de Surveillance. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée également fixée par le Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, sous réserve que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans. Il est toutefois précisé que l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L.225-197-1 du Code de commerce et par le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Il est également précisé que, le cas échéant, l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès (si elle est demandée dans les conditions visées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce) ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation à l’issue de l’attribution ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,
prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute, le cas échéant, aux montants des augmentations de capital antérieurement consenties par l’assemblée générale extraordinaire de la Société,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
fixer la durée de la période d’acquisition et/ou la durée de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée ci-dessus indiquées, sachant qu’il appartiendra au Directoire pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
décider que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 6 de la l’Assemblée Général du 19 mai 2015.
décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 8 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.