Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 118 894 704 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition d’affectation du résultat du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 118 894 704 euros, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2015 :

Bénéfice de l’exercice

118 894 704 €

Autres réserves

-

Report à nouveau

-48 165 556 €

Bénéfice distribuable

70 729 148 €

Affectation

-

Dividende

50 372 414 €

Report à nouveau

20 356 733 €

En conséquence, le dividende distribué sera de 2,66 euros par action.

Un acompte sur dividende de 1,30 euro par action a été mis en paiement le 30 septembre 2015. Le solde à payer, soit 1,36 euro, sera mis en paiement le 31 mai 2016, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 27 mai 2016.

L’acompte sur dividende et le solde restant à distribuer seront éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui détiennent leurs actions dans le cadre de leur patrimoine privé.

L’établissement payeur prélèvera à la source sur le montant brut du dividende :

– un prélèvement obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu des personnes physiques de 21 %. Le prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu des personnes physiques dû au titre de l’année durant laquelle il a été opéré. Si le montant du prélèvement est supérieur à l’impôt sur le revenu des personnes physiques dû, l’excédent est restituable. Par ailleurs, les actionnaires, qui ont sollicité la dispense de prélèvement prévue par l’article 117 quater, I-1° du Code général des impôts, percevront un dividende net de ce prélèvement ; et

– les contributions sociales (représentant 15,5 % du montant brut du dividende).

L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Elle prend acte que la Société a procédé, au cours des trois derniers exercices, aux distributions de dividendes suivantes :

En euros

Exercice clos le 31 décembre

2014

2013

2012

Montant net de la distribution

98 620 333 €

127 008 784 €

40 153 105 €

Montant net du dividende par action

2,66 €

3,43 €

1 735 € (1)

(1) Avant la division du nominal par 1 600 décidée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 décembre 2013.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le rapport spécial du Commissaire aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sur les conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sandra Lagumina en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration, de Madame Sandra Lagumina en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Secil Torun, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat de Monsieur Benoît Mignard en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration, de Monsieur Benoît Mignard en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Olivier Jacquier, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Benoît Mignard est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît Mignard pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration, de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Laurent Maurel, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Françoise Leroy en qualité administrateur et renouvellement de son mandat) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration, de Madame Françoise Leroy en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Marie-Pierre de Bailliencourt, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Françoise Leroy est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Françoise Leroy pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) –L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 400 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2016.

La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Cette décision et ce montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’assemblée générale.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est notamment destinée à permettre :

– l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;

– la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ; et

– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être réalisé(e), en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF et de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2015, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas excéder 60 euros et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 20 000 000 euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2015 (12e résolution).

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur le texte des résolutions.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

(i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ;

(ii) sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution par la présente Assemblée générale ;

1. autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social, tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

– procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,

– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et

– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,

le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2015 (14e résolution).

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 100 000 actions, soit 0,27 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce nombre maximum d’actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code de commerce et que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées définitivement pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que les actions ne pourront être disponibles avant une période d’une durée minimum de trois ans. Le Conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation si la durée de la période d’acquisition est de trois ans minimum. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra cependant définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; les actions seront alors librement cessibles ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions initialement attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; et

8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent.