Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir une perte de 54 840 382,93 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé s’élèvent à la somme de 19 471 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe déficitaire de 57 613 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui s’élève à 54 840 382,93 euros, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de 52 436 825,89 euros à 107 277 208,82 euros.

Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2014, 2013 et 2012.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur les réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte de prime d’émission d’un montant total de 39 902 158,45 euros, soit une distribution unitaire de 0,35 euro par action, sur la base d’un capital composé de 114 006 167 actions à la date du 9 mars 2016.

Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 6 juin 2016 et la date de mise en paiement est fixée au 8 juin 2016. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux droits non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste report à nouveau.

L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution, et mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur la prime d’émission, et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour la totalité.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus lors d’exercices précédents et dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Marc Frappier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Marc Frappier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 et se tenant dans le cours de l’année 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 et se tenant dans le cours de l’année 2020.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 9 mars 2016 en remplacement d’Eric Schaefer, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 et se tenant dans le cours de l’année 2018.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Xavier Martiré, Président du directoire). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rémunération et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2015 et figurant dans le rapport du directoire sur les projets de résolution.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny)). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Louis Guyot et Matthieu Lecharny, au titre de leur mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rémunération et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2015 et figurant dans le rapport du directoire sur les projets de résolution.

Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.

Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment avec les finalités suivantes :
– animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
– honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, et permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société ;
– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, des plans d’actionnariat salariés ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’allocation d’actions aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe ;
– conserver des actions en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société ;
– annuler éventuellement des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la 24erésolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 8 octobre 2014, et de la 21e résolution de la présente assemblée générale statuant en la forme extraordinaire sous réserve de son approbation.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

L’assemblée générale fixe, le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le prix maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros.

Le nombre d’actions pouvant être acquis pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social composé au 31 décembre 2015 de 114 006 167 actions d’une valeur nominale de 10 euros, soit 11 400 616 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et (ii) le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social.

À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 337 574 070 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 148 147 actions auto détenues à la date du 31 décembre 2015. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente, de 11 252 469 actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 24 juin 2015, dans sa 14e résolution.

L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 :

1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 20e résolution de la présente assemblée ;

3. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;

4. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
– déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
– imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et
– plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 12e résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code :

1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires (ii) et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, (soit 43,85 % du capital social tel que constaté au 9 mars 2016), étant précisé que :
– à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
– toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros fixé à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la période de validité de la présente délégation ;
— le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ;

4. prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

5. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
— confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :
– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.

6. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;
— déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
— plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

7. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 13e résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 et L.228-93 du même Code :

1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder, sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations de capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 114 millions d’euros, ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que :
— ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 15e et 17e résolutions ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ;
— à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ;
— décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 20e résolution, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible ;

4. prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;

5. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

6. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

7. autorise expressément le directoire à faire usage, en toute ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus) ;

8. décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre ainsi que leurs termes et conditions, notamment, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société :
– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange,
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

9. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 14e résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et aux dispositions de l’article 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au directoire la compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, de procéder sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentation de capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 5 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société existant ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 114 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 14e résolution applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 14è et 17è résolutions, et sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de l’approbation de chacune des résolutions précitées par la présente assemblée générale, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait leur être substituée pendant la période de validité de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard prévu à la 20e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui substituer pendant la période de validité de la présente délégation ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

5. prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;

6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;
— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

8. décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;
— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

9. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 15e résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° alinéa 2 du Code de commerce :

1. autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 14e et 15e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

2. décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 16e résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au directoire d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 13e, 14e et 15e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée, sous réserve de leur approbation, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros prévu à la 20e résolution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 17e résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder à une augmentation de capital et émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 500 millions d’euros fixé à la 20e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de l’approbation de ladite résolution, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer au profit des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. décide que le directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et règlementaires applicables, procéder à l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 18e résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 et suivants du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société, d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue.

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

3. délègue au directoire le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce ;

4. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

5. décide que le directoire pourra également prévoir en application de la présente autorisation, l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

6. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
– fixer le nombre des actions nouvelles et/ou valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;
– imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives et le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 février 2015 aux termes de sa 8e résolution.

Vingtième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 13eà 18e résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide, de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 13e à18erésolutions, les limites globales des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 500 millions d’euros, ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas :
– aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise conformément aux termes de la 12e résolution de la présente assemblée ;
– aux augmentations de capital réalisées au profit de salariés et la Société ou d’une société du Groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe effectuées conformément aux dispositions de la 19e résolution de la présente assemblée ;
– aux augmentations de capital résultant de l’attribution gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés effectuées conformément aux dispositions de la 22e résolution de la présente assemblée ;

b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 24e résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

1. autorise, le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, être les dirigeants mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, et les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

3. décide que le directoire déterminera les critères et conditions d’attribution des actions notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ;

4. décide que le nombre maximum total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de la décision du directoire, compte non tenu des éventuelles actions supplémentaires à émettre ou à attribuer à titre d’ajustement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;

5. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, ne devront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,55 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de décision d’attribution par le directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), lequel s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné au paragraphe 4 ci-dessus ;

6. décide que l’acquisition définitive des actions au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société devra être conditionnée au respect de conditions cumulatives de présence et à l’atteinte de condition(s) de performance déterminée(s) par le conseil de surveillance lors de la décision d’attribution, lesquelles seront évaluées sur plusieurs années ;

7. décide que :
– la période d’acquisition des actions par leurs bénéficiaires sera fixée par le directoire, étant précisé que cette période ne pourra être inférieure à deux ans à compter de leur date d’attribution, à l’exception des membres du comité de direction (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la période d’acquisition ne pourra être inférieure à 3 ans ; et
– les bénéficiaires seront tenus de conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé que l’assemblée générale autorise le directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour toute ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

En tant que de besoin, il est rappelé que le directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.
Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;

8. prend acte que toute attribution aux membres du directoire sera décidée par le conseil de surveillance, et que lors de chaque attribution le conseil de surveillance pourra, soit décider que les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions devant être conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

10. autorise le directoire à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

11. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
– fixer, et le cas échéant modifier toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ;
– suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
– déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’acquisition définitive ;
– fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer, dans les limites légales et réglementaires, les conditions de l’émission des actions attribuées ;
– procéder pendant la période d’acquisition à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées sera ajusté ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– constater la réalisation des émissions d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
– plus généralement, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014, aux termes de sa 21e résolution.

Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.