Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, se soldant par une perte de – 61 931 111,43 euros tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de – 40 283 K€.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exerce, se traduisant par une perte de – 61 931 111,43 euros, en totalité au poste de report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :




Exercice 2015
Exercice 2014
Exercice 2013
Dividende par action
1,2843
-
-
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % (par action)
0,3095
-
-
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de
40 % (par action)
0,9748
-
-

Cinquième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, et les conventions qui y sont mentionnées, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des conventions réglementées visées aux sixième et septième résolutions.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées relatives aux filiales de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues par la Société en vue de (A) recapitaliser (i) la société HiPay SAS à hauteur d’un montant maximum de 7M €, (ii) les sociétés Hi-Media Deutschland AG et Quantum SAS pour des montants respectivement de 3M € et 1,1M € et (B) abandonner le compte courant de la Société dans les comptes de HiMedia Italia pour un montant maximum de 1,8M €.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue dans le cadre de l’acquisition par HiPay Group des actions Ledger détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et HiPay Group dans le cadre de l’acquisition par HiPay Group de l’intégralité des actions de la société Ledger jusqu’alors détenues par la Société pour un montant de cent mille (100 000) euros. Il est précisé que Hi-Media avait acquis cette participation dans le capital de Ledger pour la même somme en date du 9 février 2015 et que cette participation a été vendue à HiPay Group en date du 29 juin 2015. Cette convention a été soumise au conseil d’administration du 15 mars 2016 pour régularisation.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du Conseil d’administration et Directeur Général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Zimmermann, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que présentés ci-après et détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société :

Rémunération fixe
289 030 €
Rémunération variable
-
Rémunération exceptionnelle
-
Jetons de présence
-
Avantages en nature (garantie perte d’emploi, véhicule de fonction)
84 630 €
Total
373 660 €

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mazars de son mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Luc Barlet de son mandat de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Luc Barlet, commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :

– le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée, soit un nombre maximum de 295 955 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 ) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– le prix d’achat ne pourra excéder 10 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 2 959 550 € ;

– en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :

– d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; ou

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport, étant précisé que le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 du capital ; ou

– l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.

Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale faire le nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Résolution A (Révocation d’un administrateur (Monsieur Cyril Zimmermann)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société BJ Invest S.A.S., actionnaire, décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Cyril Zimmermann de son mandat d’administrateur, après avoir constaté que ce dernier a été mis en mesure de présenter ses observations à l’assemblée générale.

Résolution B (Révocation d’un administrateur (Monsieur Jean-Charles Simon)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société BJ Invest S.A.S., actionnaire, décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Jean-Charles Simon de son mandat d’administrateur, après avoir constaté que ce dernier a été mis en mesure de présenter ses observations à l’assemblée générale.

Résolution C (Révocation d’un administrateur (Monsieur Eric Giordano)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société BJ Invest S.A.S., actionnaire, décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Eric Giordano de son mandat d’administrateur, après avoir constaté que ce dernier a été mis en mesure de présenter ses observations à l’assemblée générale.

Résolution D (Nomination d’un administrateur (Madame Marie-Pierre Bordet)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société BJ Invest S.A.S., actionnaire, décide de nommer Madame Marie-Pierre Bordet en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans.

Le mandat d’administrateur de Madame Marie-Pierre Bordet prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Résolution E (Nomination d’un administrateur (BJ Invest SAS)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société BJ Invest S.A.S., actionnaire, décide de nommer BJ Invest S.A.S. en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans.

Le mandat d’administrateur de BJ Invest S.A.S. prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Résolution F (Nomination d’un administrateur (Monsieur Thierry Debarnot)). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société BJ Invest S.A.S., actionnaire, décide de nommer Monsieur Thierry Debarnot en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Debarnot prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Résolution G(Nomination d’un administrateur (Monsieur Justin Ziegler)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société BJ Invest S.A.S., actionnaire, décide de nommer Monsieur Justin Ziegler en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Justin Ziegler prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

INFORMATIONS CONCERNANT LES CANDIDATS AUX FONCTIONS D’ADMINISTRATEURS DE HI-MEDIA

Nom et prénom usuel

Age

Références professionnelles, activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions exercées ou qui ont été exercées dans d’autres sociétés, y compris les sociétés étrangères

Emplois ou fonctions occupés au sein de Hi- Media par le candidat

Nombre d’actions Hi- Media dont le candidat est titulaire ou porteur

Marie-Pierre BORDET

51

Vice-Présidente Déléguée Générale de l’AACC (Association des agences conseil en communication) en France

Néant

Néant

Présidente de la Fédération de la Publicité

Membre du bureau de l’EACA (European Association of

Communications Agencies – Bruxelles)

Vice-présidente de l’ARPP (Autorité de Régulation

Professionnelle de la Publicité)

Vice-présidente de l’UFMD (Union Française du Marketing

Direct et Digital)

Vice-présidente du CESP (Centre d’Etude des Supports de Publicité)

BJ Invest représentée par Benjamin JAYET

-

Société holding d’investissement intégralement détenue et présidée par Monsieur Benjamin Jayet

BJ Invest intervient principalement dans le secteur du marketing digital, des applications SAAS (relation client, paiement) et dans le e-commerce

Néant

461 208 détenues directement, et

487 719 détenues de concert avec Monsieur Benjamin Jayet

Thierry

DEBARNOT

32

Co-fondateur DigiSchool group

Directeur général Kreactive

Néant

Néant

Justin ZIEGLER

46

CTO et Administrateur de PriceMinister

CTO Europe de Rakuten

Executive Officer de Rakuten

Membre du board of directors (BOD) de Rakuten Bank

Europe

Néant

Néant