Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Président du Conseil de surveillance, (ii) du rapport du Directoire, (iii) du rapport du Conseil de surveillance, et (iv) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte un bénéfice net comptable d’un montant de 54 159 597 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 53 679,63 euros au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Président du Conseil de surveillance, (ii) du rapport du Directoire, (iii) du rapport du Conseil de surveillance, et (iv) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un bénéfice net part du Groupe d’un montant de 83,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et détermination du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015, présente un bénéfice net de 54 159 597 euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :

Montant distribuable au titre de 2015

Bénéfice de l’exercice
54 159 597 euros
Report à nouveau antérieur
723 172 152 euros
Total
777 331 749 euros
Affectation du bénéfice distribuable

Dividende par actions de 0,52 euro correspondant à un montant total de (1)
33 074 799,16 euros
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau
744 256 950 euros
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 63 605 383 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

En conséquence, elle fixe à 0,52 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2015 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.



Année de mise en distribution
2015
2014 (3)
2013
Dividende total (en millions d’euros)
24,1 (1)
39,5 (1)
124,80 (1) (2)
Dividende net par action (en euros)
0,38
0,62
2,00 (3)
(1) Les montants présentés dans le tableau représentent le montant total de dividendes après déduction des actions auto détenues par la Société.
(2) Le montant total de dividendes s’est élevé à 130,0 millions d’euros. Le montant présenté dans le tableau représente le montant total après déduction de la part de dividendes versés à Partholdi, société fusionnée dans la société Tarkett en novembre 2013.
(3) Le dividende net par action prend en considération la division par quatre (4) du nominal dans le cadre de la réorganisation préalable à l’introduction en bourse de la Société survenue le 21 novembre 2013, qui a eu pour effet de multiplier par quatre le nombre d’actions ordinaires existantes de la Société.

Le dividende sera détaché de l’action à l’issue de la journée comptable du 5 juillet 2016. Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2016.

Quatrième résolution (Approbation de conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Michel Giannuzzi en sa qualité de Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Michel Giannuzzi tels que figurant à la Section 2.6.1 “Elements de rémunération due ou attribuée à Michel Giannuzzi au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015” dans le document de référence 2015.

Sixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Fabrice Barthélemy en sa qualité de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Fabrice Barthélemy tels que figurant à la Section 2.6.2 “Elements de rémunération due ou attribuée à Fabrice Barthelemy au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015” dans le document de référence 2015.

Septième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Vincent Lecerf en sa qualité de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Vincent Lecerf tels que figurant à la Section 2.6.3 “Elements de rémunération due ou attribuée à Vincent Lecerf au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015” dans le document de référence 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Deconinck en sa qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le mandat de Monsieur Eric Deconinck arrive à échéance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Eric Deconinck en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Eric Deconinck a fait savoir qu’il accepterait, par avance, le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard-André Deconinck en sa qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le mandat de Monsieur Bernard-André Deconinck arrive à échéance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard-André Deconinck en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Bernard-André Deconinck a fait savoir qu’il accepterait, par avance, le renouvellement de son mandat au cas où il serait décidé par la présente Assemblée et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Guylaine Saucier en qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de la décision du Conseil de surveillance en date du 29 juillet 2015, ratifie la décision de cooptation de Madame Guylaine Saucier, en remplacement de Madame Sonia Bonnet-Bernard démissionnaire, en qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant, en 2017, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
— de l’attribution gratuite d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée (et notamment les filiales directes ou indirectes de la Société) au titre de tout plan ne relevant pas des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et notamment au titre de plans intitulés « Long Term Incentive Plan » ; ou
— de l’annulation des titres ainsi rachetés et non attribués ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tarkett par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (ce nombre était de 6 372 269 actions au 31 décembre 2015), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être faites à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions du II de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à 60 euros.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

(i) prend acte de l’entrée en vigueur de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « loi Macron ») ; et

(ii) autorise le Directoire à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, sous conditions de performance fixées par le Directoire en accord avec le Conseil de surveillance et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, dans les conditions fixées ci-dessous.

Le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,8 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que les attributions décidées au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des membres du Directoire de la Société seront préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 30 % du nombre d’actions autorisé par la présente résolution.
Les bénéficiaires seront les membres ou certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution des actions.

Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le cas échéant, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui pourra être supprimée dans la mesure où la période d’acquisition ne pourra être inférieure à deux ans.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions tel que proposé à la onzième résolution proposée ci-dessus au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.

Dans ce cadre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution (notamment de présence et de performance), le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;
— fixer, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
— arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et,
— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi.