Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration,

— du rapport du(es) commissaire(s) à la fusion nommé(s) par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris;

— du projet de fusion (et annexes) par voie d’absorption en date du 30 juin 2008 avec la société SMALTO HOLDING (société anonyme au capital de 76.224,51 Euros, dont le siège social est situé 2, rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 338 189 095, objet d’un projet de cotation au Marché Libre, ci-après « SMALTO HOLDING »), aux termes duquel la Société transmettrait à titre de fusion avec effet fiscal et comptable au 1er avril 2008 la totalité de son patrimoine à la société SMALTO HOLDING, le patrimoine transmis étant évalué à la somme de 5.726.158 Euros

[Pour les besoins des présentes, l’opération de regroupement des actions SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS DUCOS ET SARRAT, telle que décidée lors de l’Assemblée Générale en date du 21 mai 2008 étant actuellement en cours, la parité d’échange sera calculée comme suit :

10 actions anciennes de la société DUCOS ET SARRAT donnent droit à 1 action nouvelle de la société SMALTO HOLDING, attribuées aux actionnaires de la société DUCOS ET SARRAT ; 1 action nouvelle de la société DUCOS ET SARRAT donne droit à 1 action de la société SMALTO HOLDING attribuées aux actionnaires de la société DUCOS ET SARRAT] ;

— Approuve spécialement, pour les besoins du calcul de parité et afin d’éviter le problème des rompus devant résulter, le cas échéant, du rapport d’échange susvisé, les dispositions du projet de fusion relatives au traitement des rompus et autorise en tant que de besoin la société absorbante à procéder à la mise en vente des actions nouvelles émises et non attribuées, conformément à la procédure prévue aux articles L.228-6 et R.228-11 du Code de commerce. Dans cette hypothèse, les actionnaires concernés de la Société recevraient du numéraire en contrepartie de leurs actions ;

— Approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions, la transmission universelle du patrimoine de la Société ainsi que l’évaluation qui en est faite;

— Approuve la rémunération de cet apport, à savoir l’attribution aux actionnaires de la Société de 47.582.440 actions nouvelles de 0,12034 Euro de valeur nominale chacune, à créer par la société SMALTO HOLDING à titre d’augmentation de capital ;

— Après avoir pris acte que l’assemblée générale extraordinaire de la société SMALTO HOLDING se réunit ce jour en vue d’approuver le projet de fusion dans toutes ses dispositions;

— Décide en conséquence que la fusion de la Société avec la société SMALTO HOLDING est définitivement réalisée, la Société étant de ce fait dissoute de plein droit sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société SMALTO HOLDING.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale décide que :

— Du seul fait et à compter de la réalisation définitive de l’augmentation de capital destinée à rémunérer les apports effectués à la société SMALTO HOLDING, la Société se trouvera dissoute de plein droit,

— Et qu’en conséquence, il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société, étant donné que la totalité du patrimoine de la Société sera transmis à la société SMALTO HOLDING, et que toutes les actions créées par cette dernière à titre d’augmentation de capital seront, après l’accomplissement de toutes les formalités légales ou réglementaires, directement attribuées aux actionnaires de la Société conformément aux dispositions prévues dans le projet de fusion.

Troisième résolution . — L’assemblée générale approuve spécialement et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion conclu avec la société SMALTO HOLDING relatives à l’utilisation de la prime de fusion dégagée par cette opération et les imputations dont elle pourrait faire l’objet.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la société, Monsieur Richard Lonsdale Hands et/ou à Monsieur Alain Duménil, administrateur de la Société, et/ou à Monsieur Patrick Engler, administrateur de la Société, ou à toute autre personne qu’ils voudraient se substituer, à l’effet de :

— réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de la Société à la société SMALTO HOLDING, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à la société SMALTO HOLDING;

— remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations à quiconque; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances;

— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Elle confère enfin tous pouvoirs à Monsieur Richard Lonsdale Hands, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société et/ou à Monsieur Alain Duménil, administrateur de la Société, et/ou à Monsieur Patrick Engler, administrateur de la Société, avec faculté de substitution, à l’effet d’établir et signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L.236-6 et R. 236-4 du Code de commerce relative à la fusion par voie d’absorption de la Société par la société SMALTO HOLDING.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.