Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — Quitus aux Administrateurs).- L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2015. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2015.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code s’élevant à la somme de 22 281 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 8 467 €, acquitté au titre de ces dépenses.

Cinquième résolution (Constatation de la variation du capital). — L’Assemblée Générale constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit :

Décomposition du capital social
Capital social au 31/12/2014
Capital social au 31/12/2015
Variation du capital social
Parts sociales *
42 040 925,50 €
42 040 925,50 €
Néant
CCI *
25 120 333,75 €
24 731 519,75 €
- 388 814,00 €
CCA *
13 370 590,00 €
13 370 590,00 €
Néant
TOTAL
80 531 849,25 €
80 143 035,25 €
- 388 814,00 €

• Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 €

La variation du capital social s’explique par l’annulation de 25 496 certificats coopératifs d’investissement réalisée dans le cadre de l’autorisation consentie par la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mars 2015.

Sixième résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 1,07 % du nominal, le taux d’intérêt à verser aux parts sociales pour l’exercice 2015, ce qui correspond à une distribution globale de 449 837,90 €.
Cet intérêt sera payable à partir du 1er juin 2016.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents :

Exercice
Nombre de parts sociales
Distribution totale
Distribution par titre
2012
2 756 782
1 168 737,73 €
2,78 %
2013
2 756 782
1 034 206,77 €
2,46 %
2014
2 756 782
794 573,49 €
1,89 %

Septième résolution (Fixation du dividende par CCI).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 1,89 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2015, ce qui correspond à une distribution globale de 3 065 086,71 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2016.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents :

Exercice
Nombre de CCI
Distribution totale
Distribution par titre
2012
1 701 140
4 201 815,80 €
2,47 €
2013
1 672 784
3 847 403,20 €
2,30 €
2014
1 647 235
3 920 419,30 €
2,38 €

Huitième résolution (Fixation du dividende par CCA).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 1,89 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) au titre de l’exercice 2015, ce qui correspond à une distribution globale de 1 657 076,40 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 1er juin 2016.

L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents :

Exercice
Nombre de CCA
Distribution totale
Distribution par titre
2012
876 760
2 165 597,20 €
2,47 €
2013
876 760
2 016 548,00 €
2,30 €
2014
876 760
2 086 688,80 €
2,38 €

Neuvième résolution (Affectation du résultat).- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi qu’il suit :

Résultat net comptable
34 259 608,59 €
Report à nouveau créditeur
41 421,52 €
Résultat à affecter
34 301 030,11 €
Intérêts aux parts sociales
449 837,90 €
Rémunération des CCI
3 065 086,71 €
Rémunération des CCA
1 657 076,40 €
Réserve légale
21 846 771,83 €
Réserves facultatives
7 282 257,27 €

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs de la Caisse Régionale du Morbihan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale du 19 mars 2015 est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 162 173 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de 12 162 975 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante-quinze (75) euros, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de la précédente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne.

Onzième résolution (Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, souscrit par la Caisse au bénéfice du Directeur Général.

Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2015 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2015 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Quatorzième résolution (Fixation de la somme globale maximale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 256 000 € la somme globale maximale allouée au titre de l’exercice 2016 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Quinzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2015 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 723 627 € au titre de l’exercice 2015.

Seizième à Vingt et unième résolutions (Elections). — Renouvellement partiel du Conseil d’administration.

Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 10ème résolution prise ce jour par l’Assemblée Générale Ordinaire ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts portant sur l’admission des sociétaires). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts afin d’étendre la possibilité d’admettre comme sociétaires de la Caisse Régionale, des clients et des associés non coopérateurs.
Après avoir pris connaissance de la nouvelle rédaction proposée, l’Assemblée Générale en approuve les termes.

Nouvelle rédaction :
« La Caisse Régionale peut admettre comme sociétaires, dans les conditions et selon les modalités prévues dans le code monétaire et financier et les présents statuts, les personnes physiques ou morales mentionnées à l’article L.512-22 du Code monétaire et financier et les personnes physiques ou morales pour lesquelles elle a effectué l’une des opérations visées à ce même article.
La Caisse régionale peut également admettre, conformément aux dispositions
de l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, sur décision du conseil d’administration, des associés non coopérateurs entendant contribuer, notamment par l’apport de capitaux à la réalisation des objectifs de la Caisse régionale, dans les conditions et limites fixées par les présents statuts.
Chaque sociétaire ayant la qualité d’associé non coopérateur disposera d’une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Le pourcentage des droits de vote détenus par l’ensemble des associés non coopérateurs ne peut excéder les plafonds visés à l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
Les nouveaux sociétaires doivent être agréés par le Conseil d’administration. »

Troisième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.