Première résolution (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de cinq millions d’euros (5 000 000 €), avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de dix millions d’euros (10 000 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d’une personne dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet d’attribuer gratuitement des bons d’émission obligeant ensuite leur porteur à souscrire une tranche de dette obligataire sur demande de l’émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions (ci-après les « Bons d’Emission ») et de procéder, en cinq (5) tranches de dette obligataire d’un montant nominal total d’un million d’euros (1 000 000 €) chacune, sur exercice des Bons d’Emission, à l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA ») ;

— décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission d’OCABSA, à cinq millions d’euros (5 000 000 €), composée d’un nombre maximum de cinq cent (500) OCABSA de dix mille euros (10 000 €) de valeur nominale chacune ;

— décide que le prix unitaire de souscription des OCABSA émises sur exercice de Bons d’Emission d’OCABSA sera fixé au pair, c’est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros (10 000 €) ;

— décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

— décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à libérer, sur conversion d’une (1) OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale d’une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000 €) ;

« P » : quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit 0,05 euro à la date des présentes) ;

— décide que dès l’émission de chaque tranche d’OCABSA, sur exercice de Bons d’Emission d’OCABSA, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA ;

— décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date d’émission de la tranche d’OCABSA correspondante ;

— décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

— décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi par la Société d’une demande d’exercice d’un Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s’agissant de la première Tranche, le prix d’exercice des BSA sera égal au moins élevé entre ce chiffre et cent quinze pour cent (115 %) du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du contrat d’émission (laquelle est intervenue le 12 janvier 2016) ;

— décide que le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à un montant le plus proche possible de un million d’euros (1 000 000 €), tout en lui restant inférieur ;

— fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à dix millions d’euros (10 000 000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l’émission d’au plus deux cent millions (200 000 000) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinq centimes d’euro (0,05 €) de valeur nominale chacune ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission gratuite de Bons d’Emission d’OCABSA et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

BRACKNOR FUND LTD, une « limited liability company » de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
– arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :
– préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;
– arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription aux Bons d’Emission d’OCABSA ;
– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
– recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l’exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ;
– négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’assemblée générale aux termes de la présente résolution ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
– constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
– d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

— prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

— prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.

Sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.