PREMIÈRE RÉSOLUTION (augmentation du capital social de 61 790,40 €uros par émission de 257 460 actions de préférence « AP 2016»). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce relatif aux avantages particuliers, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, décide, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’une somme de 61 790,40 €uros, pour le porter de 263 712 €uros à 325 502,40 €uros, par création et émission de 257 460 actions nouvelles de préférence («AP 2016»), d’une valeur nominale de 0,24 €uro chacune, émises au prix unitaire de 5,44 €uros, soit avec une prime d’émission de 5,20 €uros par action AP 2016, le montant de la prime d’émission étant inscrit au passif du bilan dans un compte «Prime d’émission» sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux à libérer en numéraire, en totalité lors de la souscription.

Les actions AP 2016, bénéficieront des prérogatives et droits privilégiés suivants :

1. Attribution préférentielle du boni de liquidation et de cession

Le titulaire d’actions de préférence bénéficiera d’un droit de priorité sur le boni de liquidation (ci-après « Boni de Liquidation »). En cas de dissolution, de liquidation de la Société, le Boni de Liquidation, c’est-à-dire le produit de la liquidation disponible après extinction du passif, du paiement des frais de liquidation et, plus généralement, après tous paiements prioritaires imposés par la loi et les règlements applicables sera réparti en respectant les règles suivantes :

– en premier lieu, attribution prioritaire du Boni de Liquidation, aux actions AP 2016 et aux Actions de Préférence à concurrence de leur valeur nominale ;

– ensuite attribution de l’excédent du Boni de Liquidation, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires à concurrence de leur valeur nominale ;

– puis attribution de l’excédent du Boni de Liquidation, s’il en existe un, aux actions AP 2016 et aux Actions de Préférence à concurrence de leur prime d’émission au prorata des montants investis ;

– ensuite attribution de l’excédent du Boni de Liquidation, s’il en existe un, aux Actions de Préférence à concurrence de la prime telle que le TRI réalisé par ces Actions de Préférence soit équivalent à celui des Obligations Convertibles 2012, soit 15% (valeur nominale + dividende + rendement de la prime d’émission d’un montant équivalent à celui de la prime de non conversion des Obligations Convertibles 2012) ;

– enfin, répartition du solde, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires et aux actions AP 2016 au prorata de leur détention du capital.


2. Attribution préférentielle du produit de cession des titres de la Société

Le titulaire d’actions de préférence bénéficiera d’un droit de priorité sur le produit de cession des titres de la Société (ci-après « le Produit de Cession »). En cas de cession de plus de 50 % des titres de la Société, le Produit de Cession sera réparti en respectant les règles suivantes :

– en premier lieu, attribution prioritaire du Produit de Cession, au prorata, aux actions AP 2016, Actions de Préférence et aux Actions Ordinaires à concurrence de leur valeur nominale ;

– puis attribution de l’excédent du Produit de Cession, s’il en existe un, aux Actions de Préférence et actions AP 2016 à concurrence de leur prime d’émission au prorata des montants investis ;

– ensuite attribution de l’excédent du Produit de Cession, s’il en existe un, aux Actions de Préférence à concurrence de la prime telle que le TRI réalisé par ces Actions de Préférence soit équivalent à celui des Obligations Convertibles 2012, soit 15% (valeur nominale + dividende + rendement de la prime d’émission d’un montant équivalent à celui de la prime de non conversion des Obligations convertibles 2012) ;

– et enfin, répartition du solde, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires et aux actions AP 2016 au prorata de leur détention du capital.


3. Rémunération préférentielle des apports des titres de la Société en cas de fusion

Pour le cas où (i) la Société serait absorbée par voie de fusion ou ferait l’objet d’une scission ou (ii) les titres feraient l’objet d’un apport à une autre société, ayant pour effet de transférer le Contrôle de la Société (direct ou indirect) à une ou plusieurs partie(s) ou tiers (agissant seul(e) ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce) (respectivement une « Fusion »), les titres devant être remis en rémunération des apports réalisés dans le cadre de la Fusion (les « Actions Nouvelles ») aux parties participant à la Fusion seront répartis entre elles selon la procédure suivante :

– Attribution à chaque partie d’un nombre d’Actions Nouvelles, pour chaque Action concernée par la Fusion (quelle qu’en soit la catégorie, actions AP 2016, Actions de Préférence et aux Actions Ordinaires), calculé à partir d’une parité de fusion déterminée sur la base d’une valorisation par Action égale à la valeur nominale d’une Action ; puis, s’il existe un solde,

– attribution prioritaire à chaque titulaire d’AP 2016 et à chaque titulaire d’Actions de Préférence d’un nombre d’Actions Nouvelles, pour chaque AP 2016 et Action de Préférence concernée par la Fusion, calculé à partir d’une parité de fusion déterminée sur la base d’une valorisation par AP 2016 égale à la prime d’émission au prorata des montants investis; puis, s’il existe un solde,

– attribution prioritaire à chaque titulaire d’Actions de Préférence d’un nombre d’Actions Nouvelles, pour chaque Action de Préférence concernée par la Fusion, calculé à partir d’une parité de fusion déterminée sur la base d’une valorisation par Action de Préférence égale à la prime telle que le TRI réalisé par cette Action de Préférence soit équivalent à celui des Obligations Convertibles 2012, soit 15% (valeur nominale + dividende + rendement de la prime d’émission d’un montant équivalent à celui de la prime de non conversion des Obligations convertibles 2012 ; puis, s’il existe un solde,

– répartition du solde des Actions Nouvelles entre les parties au prorata du nombre d’actions (en ce compris les Actions Ordinaires et les AP 2016) transférées par chacune d’elles dans le cadre de la Fusion.

Dans l’hypothèse où les Actions Nouvelles ne pourraient pas être réparties selon les règles particulières prévues aux paragraphes ci-dessus, les parties conviennent qu’elles devront, préalablement à la réalisation de la Fusion, céder aux titulaires d’AP 2016 et Actions de Préférence, pour un prix symbolique global de un (1) euro, le nombre d’actions nécessaires afin que les titulaires d’AP 2016 et Actions de Préférence reçoivent le nombre d’Actions Nouvelles correspondant à ce qu’ils auraient reçu si les règles prévues aux paragraphes ci-dessus avaient pu être appliquées.

Ces Actions AP 2016 constituent, du fait des droits privilégiés qui leur sont attachés tels que définis ci-dessus, une nouvelle catégorie d’actions.

Elles sont créées à titre permanent pour toute la durée de la Société.

Sous réserve des droits spécifiques susmentionnés, ces Actions AP 2016 seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Toute modification des droits attachés à ces Actions AP 2016 devra être approuvée par l’Assemblée Spéciale des actionnaires de cette catégorie statuant dans les conditions de l’article L.225-99 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu’au 21 février 2016 inclus.

Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation du capital sera caduque.

La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la Banque BNP PARIBAS, Centre d’affaires sud-atlantique entreprises, 10 allée de Tourny à BORDEAUX (33000), qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (suppression du droit préférentiel de souscription au profit de IRDI Midi Pyrénées, FCPI IXO Développement N°6 et FIP APL 2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, désigné conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires et de réserver l’émission des 257 460 actions AP 2016 nouvelles à :

– La SCR IRDI Midi Pyrénées, société anonyme au capital de 41 568 200 €uros, ayant son siège social 18, place Dominique Martin Dupuy à TOULOUSE (31000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 321 969 297, représentée par sa société de gestion IRDI Gestion, société par actions simplifiée au capital de 750 000 €uros, ayant son siège social 18, place Dominique Martin Dupuy à TOULOUSE (31000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le n° 808 610 927, elle-même représentée par Madame Corinne d’AGRAIN,

– Le FCPI IXO Développement N°6, fonds d’investissement de proximité, géré et représenté par sa société de gestion IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 547 900 €uros, ayant son siège social 34, rue de Metz à TOULOUSE (31000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 444 705 156, représentée par Monsieur Renaud du Lac, Président,

– Le FIP APL 2013, fonds d’investissement de proximité, géré et représenté par sa société de gestion IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 547 900 €, sise 34, rue de Metz – 31000 Toulouse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 444 705 156, représentée par Monsieur Renaud du LAC, Président,

Lesquels, auront seuls le droit de souscrire aux actions AP 2016 à émettre au titre de l’augmentation de capital décidée sous la résolution précédente, dans les proportions suivantes :

– SCR IRDI Midi Pyrénées, à hauteur de 128 730 actions AP 2016 pour un montant de 700 291,20 €uros

– FIP IXO Développement N°6, à hauteur de 110 340 actions AP 2016 pour un montant de 600 249,60 €uros

– FIP APL 2013, à hauteur de 18.390 actions AP 2016 pour un montant de 100 041,60 €uros

TROISIÈME RÉSOLUTION (autorisation à donner au Conseil d’Administration de réaliser l’augmentation de capital dans les conditions fixées par l’Assemblée). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de recueillir les souscriptions aux actions AP 2016 et les versements y afférents, de modifier, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, de prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital, de pourvoir à l’exécution des décisions qui précèdent, notamment de modifier en conséquence les comptes d’actionnaires.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (modifications corrélatives et/ou mise en conformité des statuts). — L’Assemblée Générale décide, en conséquence de l’adoption des précédentes résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital de modifier comme suit les articles des statuts et/ou de les mettre en conformité avec le Décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 :

ARTICLE 6 – APPORTS

Cet article est complété comme suit :

«Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 29 janvier 2016, il a été apporté à la Société une somme en numéraire de 1 400 582 €uros, prime d’émission de 1 338 792 €uros incluse, correspondant à la souscription de 257 460 actions nouvelles AP 2016, bénéficiant des droits spécifiques définis aux statuts de la Société.


ARTICLE 7 – AVANTAGES PARTICULIERS

Cet article est désormais rédigé comme suit :

Conformément à l’article L.228-11 du Code de commerce, il a été créé des Actions de Préférence et des actions AP 2016, bénéficiant des droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.

Elles ont été créées à titre permanent pour toute la durée de la Société.

Les Actions de Préférence peuvent être converties en Actions Ordinaires selon les mêmes règles que les Obligations Convertibles 2012.


ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

Cet article est désormais rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 325 502,40 €uros, divisé en 1 356 260 actions de 0,24 €uro, entièrement libérées. Il est composé de 1 024 800 Actions Ordinaires («AO»), 74 000 Actions de Préférence («AP»), 257 460 actions AP 2016 («AP 2016»)


ARTICLE 13 –TRANSMISSION DES ACTIONS

Cet article est complété comme suit :

« Le titulaire d’actions de préférence bénéficiera d’un droit de priorité sur le produit de cession des titres de la Société (ci-après « le Produit de Cession »).

En cas de cession de plus de 50 % des titres de la Société, le Produit de Cession sera réparti en respectant les règles suivantes :

– en premier lieu, attribution prioritaire du Produit de Cession, au prorata, aux actions AP 2016, Actions de Préférence et aux Actions Ordinaires à concurrence de leur valeur nominale ;

– puis attribution de l’excédent du Produit de Cession, s’il en existe un, aux Actions de Préférence et actions AP 2016 à concurrence de leur prime d’émission au prorata des montants investis ;

– ensuite attribution de l’excédent du Produit de Cession, s’il en existe un, aux Actions de Préférence à concurrence de la prime telle que le TRI réalisé par ces Actions de Préférence soit équivalent à celui des Obligations Convertibles 2012, soit 15 % (valeur nominale + dividende + rendement de la prime d’émission d’un montant équivalent à celui de la prime de non conversion des Obligations convertibles 2012) ;

– et enfin, répartition du solde, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires et aux actions AP 2016 au prorata de leur détention du capital »


ARTICLE 32 – ADMISSION AUX ASSEMBLÉES – DÉPÔT DES TITRES

Mise en conformité avec le Décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 :

1) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres nominatifs sont libérés des versements exigibles, compte tenu des conditions prévues par les dispositions en vigueur, et inscrites à son nom deux jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, à zéro heure, heure de Paris. Il est alors admis sur simple justification de son identité.


ARTICLE 52 – LIQUIDATION

Le dernier alinéa de l’article 52- 6) est désormais rédigé comme suit :

« Le titulaire d’actions de préférence bénéficiera d’un droit de priorité sur le boni de liquidation (ci-après « Boni de Liquidation »).

En cas de dissolution, de liquidation de la Société, le Boni de Liquidation, c’est-à-dire le produit de la liquidation disponible après extinction du passif, du paiement des frais de liquidation et, plus généralement, après tous paiements prioritaires imposés par la loi et les règlements applicables sera réparti en respectant les règles suivantes :

– en premier lieu, attribution prioritaire du Boni de Liquidation, aux actions AP 2016 et aux Actions de Préférence à concurrence de leur valeur nominale ;

– ensuite attribution de l’excédent du Boni de Liquidation, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires à concurrence de leur valeur nominale ;

– puis attribution de l’excédent du Boni de Liquidation, s’il en existe un, aux actions AP 2016 et aux Actions de Préférence à concurrence de leur prime d’émission au prorata des montants investis ;

– ensuite attribution de l’excédent du Boni de Liquidation, s’il en existe un, aux Actions de Préférence à concurrence de la prime telle que le TRI réalisé par ces Actions de Préférence soit équivalent à celui des Obligations Convertibles 2012, soit 15 % (valeur nominale + dividende + rendement de la prime d’émission d’un montant équivalent à celui de la prime de non conversion des Obligations Convertibles 2012) ;

– enfin, répartition du solde, s’il en existe un, aux Actions Ordinaires et aux actions AP 2016 au prorata de leur détention du capital. »


ARTICLE 53 – FUSION ET SCISSION

Cet article est complété comme suit :

« Pour le cas où (i) la Société serait absorbée par voie de fusion ou ferait l’objet d’une scission ou (ii) les titres feraient l’objet d’un apport à une autre société, ayant pour effet de transférer le Contrôle de la Société (direct ou indirect) à une ou plusieurs partie(s) ou tiers (agissant seul(e) ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) (respectivement une « Fusion »), les titres devant être remis en rémunération des apports réalisés dans le cadre de la Fusion (les « Actions Nouvelles ») aux parties participant à la Fusion seront répartis entre elles selon la procédure suivante:

– Attribution à chaque partie d’un nombre d’Actions Nouvelles, pour chaque Action concernée par la Fusion (quelle qu’en soit la catégorie, actions AP 2016, Actions de Préférence et aux Actions Ordinaires), calculé à partir d’une parité de fusion déterminée sur la base d’une valorisation par Action égale à la valeur nominale d’une Action ; puis, s’il existe un solde,

– attribution prioritaire à chaque titulaire d’AP 2016 et à chaque titulaire d’Actions de Préférence d’un nombre d’Actions Nouvelles, pour chaque AP 2016 et Action de Préférence concernée par la Fusion, calculé à partir d’une parité de fusion déterminée sur la base d’une valorisation par AP 2016 égale à la prime d’émission au prorata des montants investis; puis, s’il existe un solde,

– attribution prioritaire à chaque titulaire d’Actions de Préférence d’un nombre d’Actions Nouvelles, pour chaque Action de Préférence concernée par la Fusion, calculé à partir d’une parité de fusion déterminée sur la base d’une valorisation par Action de Préférence égale à la prime telle que le TRI réalisé par cette Action de Préférence soit équivalent à celui des Obligations Convertibles 2012, soit 15 % (valeur nominale + dividende + rendement de la prime d’émission d’un montant équivalent à celui de la prime de non conversion des Obligations convertibles 2012 ; puis, s’il existe un solde,

– répartition du solde des Actions Nouvelles entre les parties au prorata du nombre d’actions (en ce compris les Actions Ordinaires et les AP 2016) transférées par chacune d’elles dans le cadre de la Fusion.

Dans l’hypothèse où les Actions Nouvelles ne pourraient pas être réparties selon les règles particulières prévues aux paragraphes ci-dessus, les parties conviennent qu’elles devront, préalablement à la réalisation de la Fusion, céder aux titulaires d’AP 2016 et Actions de Préférence, pour un prix symbolique global de un (1) euro, le nombre d’actions nécessaires afin que les titulaires d’AP 2016 et Actions de Préférence reçoivent le nombre d’Actions Nouvelles correspondant à ce qu’ils auraient reçu si les règles prévues aux paragraphes ci-dessus avaient pu être appliquées. »

CINQUIÈME RÉSOLUTION (émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 2 100 873,60 €uros, par émission de 386 190 obligations convertibles en actions AP 2016 (« OC 2016 »). —L’Assemblée, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, décide, sous les conditions suspensives du vote des résolutions précédentes, de la réalisation de l’augmentation de capital et de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 2 100 873,60 €uros, divisé en 386 190 obligations convertibles en actions AP 2016 (les « OC 2016 »), d’une valeur nominale de 5,44 €uros chacune et fixe comme suit les modalités d’émission :

1. Souscription et caractéristiques des OC 2016

1.1. Prix d’émission et libération

Les OC 2016 sont émises à un prix unitaire de 5,44 €uros.

Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versement en numéraire.

Les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, à la Banque BNP PARIBAS, Centre d’affaires sud-atlantique entreprises, 10 allée de Tourny à BORDEAUX (33000).

1.2. Forme et cessibilité des Obligations Convertibles

Les OC 2016 seront toutes nominatives. Leur propriété résultera de leur inscription en compte tenu par la Société.

Leur transmission s’effectuera exclusivement par un transfert sur les registres de la Société et sera réalisée, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant.

Tout transfert d’OC 2016 emportera adhésion à toutes les conditions de l’émission, et cession de tous les droits et actions attachés à l’OC 2016 ainsi cédée.

1.3. Période de souscription

Les souscriptions et versements seront reçus à l’issue de l’Assemblée et jusqu’au 21 février 2016 inclus, au siège social.

La souscription sera close par anticipation dès que toutes les OC 2016 à émettre auront été souscrites. La souscription ne sera reçue que pour l’intégralité des 386 190 OC 2016.

1.4. Modalités de souscription – Date de jouissance des OC 2016

L’exercice du droit de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription à la Société avant l’expiration du délai ci-dessus fixé.

Les OC 2016 porteront jouissance à compter de leur souscription.

1.5. Intérêt portant sur les OC 2016

Les OC 2016 porteront intérêt au taux annuel de 3%, calculé sur la base d’une année de 365 jours, le cas échéant prorata temporis. Les intérêts seront le 31 décembre de chaque année et pour la première fois, le 31 décembre 2016.

Les OC 2016 cesseront de porter intérêt (i) du jour de leur conversion ou (ii) du jour où, mises en remboursement par la Société, elles seront intégralement remboursées en principal et intérêt.

En cas de non-paiement d’une échéance à bonne date, il sera décompté un intérêt de retard au taux annuel de 1,25 , calculé prorata temporis sur la somme due à compter de la date d’échéance jusqu’au complet paiement, sur la base d’une année de 365 jours.

1.6. Durée de l’emprunt.

Les OC 2016 qui n’auront pas été converties en AP 2016 seront amorties le 31 décembre 2020.

2. Évènements déclenchant l’Amortissement ou la Conversion des OC 2016

2.1. Possibilité de la Société de demander un amortissement anticipé de 50 % (cinquante pour cents) des OC 2016 dans les conditions suivantes :

1. En cas de cession ou de changement de contrôle avant le 31 décembre 2020, la Société aura l’option de demander l’amortissement de 50 % des OC 2016 émises avec une prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020.

2. En cas de nouveau tour de table ayant pour conséquence une prise de participation significative d’un ou plusieurs Tiers dans le capital de la Société avant le 31 décembre 2020, la Société aura l’option :

– De demander l’amortissement de 50 % des OC 2016 émises avec une prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020, si la trésorerie de la Société le permet. A défaut d’exercice de cette option et sauf cas de demande de conversion forcée (cf ci-dessous), cette option restera valable jusqu’au 31 décembre 2020

– En cas de demande de conversion (conversion forcée par le ou les nouveaux entrants éventuels), la conversion en actions du nouveau tour (même catégorie et procurant les mêmes avantages) se fera sur la base d’une parité OC 2016 et actions du nouveau tour ainsi calculée :

Nombre d’OC 2016 converties * (valeur nominale OC 2016
+ prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020)
———————————————————————————————————————
Prix du nouveau tour

3. Dans les autres cas, si l’option est exercée par la Société :

– Avant le 31 décembre 2018, le remboursement s’effectuera avec une prime de non conversion calculée au 31 décembre 2018

– Après le 31 décembre 2018, le remboursement s’effectuera avec une prime de non conversion calculée à la date effective de remboursement.

2.2. En cas de cession de la Société, les 50 % des OC 2016 à la seule main de leurs détenteurs, seront amortissables ou convertibles dans les conditions suivantes :

1. Si le multiple d’investissement des Investisseurs est inférieur à 2,0 ; elles seront librement amortissables ou convertibles à la main de leur détenteur, étant précisé que chaque obligataire sera libre de déterminer son choix indépendamment des autres obligataires,

2. Si le multiple d’investissement des Investisseurs est compris entre 2,0 et 3,0 ; la Société pourra demander leur amortissement linéairement (entre 0 et 100%) avec une prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020,

3. Si le multiple d’investissement des Investisseurs est supérieur à 3,0 ; la Société pourra demander leur amortissement total avec une prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020

2.3. En cas de nouveau tour de table ayant pour conséquence une prise de participation significative d’un ou plusieurs Tiers dans le capital de la Société avant le 31 décembre 2020, 50 % des OC 2016, seront amortissables ou convertibles dans les conditions suivantes :

1. Si le multiple d’investissement (calculé sur la base du prix du nouveau tour) des Investisseurs est supérieur à 3,0 ; la Société pourra :

(i) demander, si la trésorerie le permet, leur amortissement total avec une prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020,

(ii) en cas de demande de conversion (conversion forcée par le ou les nouveaux entrants éventuels), la conversion en actions du nouveau tour se fera sur la base d’une parité OC 2016 et actions du nouveau tour ainsi calculée :

Nombre d’OC 2016 converties * (valeur nominale OC 2016
+ prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020)
———————————————————————————————————————
Prix du nouveau tour

2. Si le multiple d’investissement (calculé sur la base du prix du nouveau tour) des Investisseurs est compris entre 2,0 et 3,0 ; la Société pourra :

(i) demander, si la trésorerie le permet, une quote-part d’amortissement de ces 50 % d’OC 2016 qui sera linéaire (entre 0 % et 100 ) entre les bornes ci-dessus définies avec une prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020,

(ii) en cas de demande de conversion de la fraction amortissable (conversion forcée par le ou les nouveaux entrants éventuels), la conversion en actions du nouveau tour se fera sur la base d’une parité OC 2016 et actions du nouveau tour ainsi calculée :

Nombre d’OC 2016 converties * (valeur nominale OC 2016
+ prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020)
———————————————————————————————————————
Prix du nouveau tour

1. Si le multiple d’investissement (calculé sur la base du prix du nouveau tour) des Investisseurs est inférieur à 2,0, elles seront librement amortissables ou convertibles à la seule main de leurs détenteurs, étant précisé que chaque obligataire sera libre de déterminer son choix indépendamment des autres obligataires.

Etant précisé que pour le solde d’OC 2016 restant suite à la mise en œuvre des points 1 à 3 ci-dessus, en cas de demande de conversion (conversion forcée par le ou les nouveaux entrants éventuels), la conversion se fera, en actions de même catégorie et procurant les mêmes avantages que celles du nouveau tour, sur la base d’une parité OC 2016 et actions du nouveau tour ainsi calculée :

Nombre d’OC 2016 converties * (valeur nominale OC 2016
+ prime de non conversion calculée à sa valeur terminale au 31 décembre 2020)
———————————————————————————————————————
Minimum (Prix du nouveau tour et 5,44 €)

Une illustration de ce mécanisme est présentée dans le contrat d’émission.

2.4. Il est expressément précisé que tout amortissement d’OC 2016, quel qu’en soit l’évènement déclencheur, se fera au prorata entre obligataires demandant l’amortissement et que la Société s’interdira de demander et/ou procéder à tout amortissement d’OC 2016 qui ne respecterait pas ce prorata.

3. Conversion des OC 2016

3.1. Actions à émettre et parité de conversion.

A l’exception de la conversion forcée lors d’un nouveau tour de table visée ci-dessus, les obligataires auront la faculté d’obtenir la conversion des OC 2016 en actions AP 2016 de 0,24 €uros de valeur nominale, assortie d’une prime d’émission de 5,20 €uros par action, qui seront libérées par voie de compensation de leur créance obligataire.

3.2. Forme et jouissance des actions issues de la conversion des OC 2016

La demande de conversion des OC 2016 formulée par un obligataire devra être accompagnée d’un bulletin de souscription des actions de la Société auxquelles cette conversion lui donnera droit, dûment rempli.

Les demandes de conversion accompagnées du bulletin de souscription correspondant seront reçues exclusivement au siège social de la Société.

Ce bulletin portera sur un nombre d’actions AP 2016 nouvelles de la Société calculé comme indiqué ci-dessus et, le cas échéant, arrondi comme indiqué ci-dessous.

Les OC 2016 converties en AP 2016 deviendront automatiquement caduques.

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de la conversion d’OC 2016 ne serait pas un nombre entier, il sera délivré aux titulaires ayant exercé la conversion soit le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur et il leur sera versé en espèces une somme égale au principal formant rompu majoré de l’intérêt dû et de la prime de non conversion y afférents, soit le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement supérieur à la condition de verser à la Société une somme égale à la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée multipliée par le prix unitaire de l’action tel qu’utilisé pour établir la valorisation de conversion.

3.3. Dispositions destinées à rétablir ou protéger les droits des obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres.

(i) La Société s’engage, tant qu’il restera en circulation des OC 2016, sauf autorisation des obligataires conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, à ne pas procéder :

– à l’amortissement du capital social,

– à sa réduction par voie de remboursement,

– à une modification de la répartition des bénéfices,

– à l’émission d’actions de préférence entrainant une modification des règles de répartition de ses bénéfices ou un amortissement de son capital.

Toutefois, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires d’OC 2016 dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce, la Société pourra cependant créer des actions de préférence.

(ii) La Société prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des obligataires si elle décide de procéder à l’émission d’actions à souscrire contre numéraire, incorporation ou distribution de réserves ou primes d’émission.

3.4. Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles AP 2016 issues de la conversion des OC 2016 seront assimilées aux actions anciennes de catégorie ordinaire et soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

4. Amortissement des obligations

4.1. Date

Les OC 2016 qui n’auront pas été amorties ou converties en actions AP 2016 en cas de réalisation d’un évènement déclencheur, seront remboursables en numéraire à la date d’échéance de l’emprunt obligataire, soit le 31 décembre 2020.

Ainsi les obligations non converties seront amorties en une seule fois, en totalité à la date d’échéance, par remboursement à leur valeur nominale augmentée de l’intérêt dû et de la Prime de non conversion définie ci- après.

4.2. Prime de non-conversion

En cas de non-conversion des OC 2016 à leur échéance, la Société versera une prime de non-conversion égale à 12 (douze pour cent) par an de la valeur nominale des OC 2016, à compter du jour de la souscription des OC 2016.

5. Conditions particulières

5.1. Exigibilité Anticipée.

Par exception aux dispositions relatives à l’amortissement normal, les OC 2016 deviendront exigibles et immédiatement remboursables en numéraire principal et intérêts (y compris la prime de non conversion), notamment dans les cas suivants :

5.1.1. défaut de paiement à bonne date de toutes sommes dues au titre de l’Emprunt Obligataire (soit en intérêt, soit en capital) se prolongeant plus de 30 jours après envoi à la Société d’une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception,

5.1.2. non respect par la Société des obligations légales relatives à l’arrêté des comptes annuels, à la tenue des assemblées et à l’information des actionnaires et obligataires, se prolongeant plus de 30 jours après envoi à la Société d’une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception,

5.1.3. cession de la Société et/ou de tout ou partie de ses filiales,

5.1.4. refinancement de la Société et/ou de ses filiales avec un tiers avant la date d’échéance, de cession d’actifs de la Société et/ou de ses filiales,

5.1.5. cession d’actifs de la Société et/ou de ses filiales nécessaires à son fonctionnement,

5.1.6. changement de contrôle de l’actionnariat de la Société et/ou de tout ou partie de ses filiales, le contrôle étant défini conformément aux articles L.233-1, L.233-3 et L.233-16 du Code de commerce, auquel cas la Société s’oblige à en informer les obligataires, sans délai, par lettre recommandée avec avis de réception,

5.1.7. défaut de certification des comptes de la Société et/ou de ses filiales par les Commissaires aux comptes et/ou défaut d’approbation des comptes par l’Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues par la loi, sauf prorogation du délai d’approbation accordée par le Président du tribunal de commerce statuant sur requête,

5.1.8. non-respect par la Société d’une quelconque de ses obligations au terme du présent contrat obligataire se prolongeant plus de 30 jours après envoi à la Société d’une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception,

5.1.9. modifications des statuts de la Société concernant le montant du capital social ou le statut des actions, à l’exception des modifications approuvées par écrit et préalablement par les Obligataires,

5.1.10. émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exception des bons émis au bénéfice des salariés,

5.2. Impôts

Le paiement des intérêts et le remboursement des OC 2016 sont effectués sous la seule déduction des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des obligataires.

5.3. Maintien de l’emprunt à son rang

La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif ou à la conversion de la totalité des OC 2016 (i) à ne constituer, en dehors du cours normal des affaires, au profit d’autres créanciers, aucune hypothèque sur ses biens et droits immobiliers ni aucun nantissement de fonds de commerce ou autre garantie ou privilège sans en faire bénéficier pari-passu et au même rang l’Obligataire et (ii) à ne pas consentir de garanties au bénéfice d’autres porteurs de valeurs mobilières telles que et sans que cette liste soit limitative, bons ou obligations négociables, émis ou à émettre, sans consentir les mêmes garanties et au même rang à l’Obligataire.

5.4. Masse des porteurs.

Les titulaires d’OC 2016 seront groupés en une masse dotée de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L. 228-46 du Code de commerce.

Les titulaires d’OC 2016 seront réunis en assemblée afin de désigner le représentant de la Masse des titulaires d’OC 2016 et de définir ses pouvoirs conformément aux dispositions légales.

L’Assemblée Générale des titulaires d’OC 2016 sera convoquée par le conseil d’administration, par le représentant de la masse ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.

Toutefois, un ou plusieurs titulaires d’OC 2016 réunissant au moins le trentième des titres de la masse pourront adresser à la Société ou au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l’Assemblée Générale des titulaires d’OC 2016.

Si cette Assemblée Générale des titulaires d’OC 2016 n’a pas été convoquée dans les deux (2) mois qui suivent la demande, les auteurs de la demande pourront charger l’un d’entre eux de poursuivre en justice la désignation d’un mandataire qui convoquera l’Assemblée Générale des titulaires d’OC 2016.

Les assemblées des titulaires d’OC 2016 seront réunies au siège social de la Société si elles sont convoquées par le conseil d’administration.

6. Pouvoirs et autorisation.

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le conseil d’administration et lui donne pouvoir à l’effet de :

– négocier et conclure le contrat d’émission dans le respect des décisions de l’Assemblée Générale aux termes de la présente résolution,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet,

– recueillir les souscriptions aux OC 2016 émises,

– recueillir les demandes de conversion des OC 2016 émises,

– constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital du fait de la conversion de toutes les OC 2016,

– modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des OC 2016 en cas d’opération financière concernant la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles aux émissions ci-avant.

SIXIÈME RÉSOLUTION (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SCR IRDI Midi Pyrénées, FIP IXO Développement N°6, FIP APL 2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par les dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce sur les 386 190 OC 2016 à émettre et de le réserver, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, à :

– La SCR IRDI Midi Pyrénées, société anonyme au capital de 41 568 200 €uros, ayant son siège social 18, place Dominique Martin Dupuy à TOULOUSE (31000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 321 969 297, représentée par sa société de gestion IRDI Gestion, société par actions simplifiée au capital de 750 000 €uros, ayant son siège social 18, place Dominique Martin Dupuy à TOULOUSE (31000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le n° 808 610 927, elle-même représentée par Madame Corinne d’AGRAIN,

– Le FCPI IXO Développement N°6, fonds d’investissement de proximité, géré et représenté par sa société de gestion IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 547 900 €uros, ayant son siège social 34, rue de Metz à TOULOUSE (31000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 444 705 156, représentée par Monsieur Renaud du Lac, Président,

– Le FIP APL 2013, fonds d’investissement de proximité, géré et représenté par sa société de gestion IXO PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée au capital de 547 900 €, sise 34, rue de Metz – 31000 Toulouse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 444 705 156, représentée par Monsieur Renaud du LAC, Président,

Lesquels, auront seuls le droit de souscrire aux OC 2016 à émettre au titre de l’emprunt obligataire décidé sous la résolution précédente, dans les proportions suivantes :

– SCR IRDI Midi Pyrénées, à hauteur de 193 095 OC 2016 pour un montant de 1 050 436,80 €uros
– FIP IXO Développement N°6, à hauteur de 165 510 OC 2016 pour un montant de 900 374,40 €uros
– FIP APL 2013, à hauteur de 27 585 OC 2016 pour un montant de 150 062,40 €uros

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration constate que la conversion des OC 2016 emporte de plein droit, au profit des obligataires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de la conversion.

Seuls les obligataires auront dès lors le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles émises au titre de la conversion des OC 2016, objet de la présente résolution.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions gratuites au profit du personnel salarie et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés liées (« AGA 2016 » et « AGA 2017»). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, à procéder, en deux tranches<, à des attributions gratuites d’actions de la Société de même catégorie que les Actions Ordinaires (« AGA 2016 » et « AGA 2017 ») au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l’article L.225-197-6), dans les conditions définies ci-après.

— décide que le nombre maximum des actions attribuées en vertu de cette autorisation est de 111 501 représentant 8 % du capital social* (après remboursement des Obligations Convertibles 2012, rachat des Actions de Préférence et émission des actions AP 2016), soit :

– 69 688 AGA 2016 représentant 5 % du capital social* (ci-dessus défini), à répartir par moitié entre les salariés et les mandataires sociaux sous réserve de la réalisation d’un plan d’affaires d’ici la clôture de l’exercice 2016 (100 % du BP WOC figurant en annexe du rapport du Conseil d’Administration),

– 41 813 AGA 2017 représentant 3 % du capital social* (ci-dessus défini), à répartir par moitié entre les salariés et les mandataires sociaux sous réserve de la réalisation d’un plan d’affaires d’ici la clôture de l’exercice 2017 (90 % au moins du BP WC figurant en annexe du rapport du Conseil d’Administration),

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le Conseil d’Administration,

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

— prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délègues au Conseil d’Administration,

— décide que les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société devront être conservées par ces derniers jusqu’à la cessation de leurs fonctions, la cession desdites actions étant interdite avant cette date.

— fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code,

— décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d’un montant maximum de 6 000 €uros par l’émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide :

– que le Conseil d’Administration dispose d’un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code du travail,

– d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 6 000 €uros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.