Première résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre de nouveaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en échange des anciens bons de souscription d’actions de la Société qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de l’expert indépendant et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et publiée sur le site de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d’actions de la Société (« BSA 2016 ») ;

2. décide que les BSA 2016 seront émis en échange des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange devant être initiée par la Société, dans les conditions énoncées ci-après, et qu’ils auront les caractéristiques suivantes :
– Prix d’exercice : 20 euros ;
– Période d’exercice : à compter de l’émission des BSA 2016 jusqu’au 31 décembre 2016 ;
– Parité : chaque BSA 2016 donnera droit à une action nouvelle ;

3. décide, afin d’inciter l’exercice des BSA 2016 avant le 31 mars 2016, que les porteurs ayant exercé leurs BSA 2016 avant cette date recevront par ailleurs gratuitement, pour chaque BSA 2016 exercé, un nouveau bon de souscription d’action remboursable qui aura notamment les caractéristiques suivantes (« BSAR 2023 ») :
– Prix d’exercice : 25 euros ;
– Période d’exercice : à compter de l’émission des BSAR 2023 jusqu’au 31 décembre 2023 ;
– Parité : chaque BSAR 2023 donnera droit à une action nouvelle ;
– Chaque BSAR 2023 pourra être remboursable à l’initiative de la Société dans des conditions et modalités figurant dans la note d’information ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2016 au profit des porteurs de BSA existants de la Société, à savoir les porteurs de BSA 2004 (MBWBS), BSA 2006 (MBWBR), BSA Actionnaire 1 (MBWBV), BSA Actionnaire 2 (MBWBW) et BSA OS (MBWBX), qui auront apporté leurs titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société visant la totalité des BSA existants de la Société ;

5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA 2016 et BSAR 2023, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons pourront donner droit ;

6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à :
– un maximum d’onze (11) millions d’euros sur exercice des BSA 2016,
– un maximum d’onze (11) millions d’euros sur exercice des BSAR 2023,

étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

7. décide que (i) les parités d’échange des BSA 2016 contre chaque souche de BSA existants de la Société, (ii) les caractéristiques définitives des BSA 2016 et BSAR 2023, ainsi que (iii) les conditions et modalités des émissions, sont celles fixées ou arrêtées dans la note d’information visée par l’AMF préalablement à la présente assemblée générale, et que, en l’absence de visa de l’AMF sur la note d’information à la date de la présente assemblée générale, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer et arrêter ces éléments, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
– décider l’émission des BSA 2016 et, le cas échéant, des BSA 2023 ;
– modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de BSA 2016 et/ou de BSAR 2023, l’ensemble des caractéristiques postérieurement à leur émission,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des BSA 2016 et BSAR 2023 ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

10. décide que la présente délégation annule et prive d’effet la délégation donnée par l’assemblée générale le 30 juin 2015 au titre de sa résolution J.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente assemblée générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours côtés de l’action MBWS aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-1 à L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :
– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
– d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalité) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.