Première résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration (rapport de gestion), du rapport du Président sur le contrôle interne, et des co-commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2015 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la société arrêtés à cette date, se soldant par une perte de (2 625 840,32) €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à 31 486 € et le montant de l’impôt théorique correspondant s’élevant à 11 964 €.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. – L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice dont la perte s’élève à 2 625 840,32 € en totalité au compte report à nouveau « débiteur » dont le montant sera porté de (4 174 662,09) € à (6 800 502,41) €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


Dividende net
(en euros)
Dividende net / résultat par action
2014
2013
2012
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant

Troisième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les co-commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le conseil d’administration ainsi que les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution et ce, dans la limite de
10 % du capital de la société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

- animer le titre de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

- conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 10 748 974 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 décembre 2014 sous la cinquième résolution.

Cinquième résolution. – L’assemblée générale, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit représenté Madame Céline Darnet et le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Moutou viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide, en conséquence, de renouveler :

- le cabinet Pricewaterhousecoopers Audit représenté par Madame Céline Darnet en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire,

- Monsieur Yves Moutou en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant,

et ce, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 juin 2021.

Sixième résolution. – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la quatrième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 décembre 2014 sous sa 9ème résolution.

Septième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes,

et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1 – de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce, à l’exception d’actions ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.

2 – fixe à un montant de 75 000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la treizième résolution ci-dessous.

Étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3 – décide :

- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté, de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil selon la modalité suivante :

- Sous réserve de l’autorisation conférée sous la dixième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4 – prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Ces valeurs mobilières devront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, et libérées en totalité lors de la souscription.

Huitième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes,

et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de
commerce :

1 – de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, mais à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,

2 – d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées : le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1 est fixé à 75 000 euros,

Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la treizième résolution ci-dessous.

Étant précisé, qu’à chaque montant nominal maximal visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3 – que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission,

4 – que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription,

Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5 – que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

6 – de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Neuvième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes,

et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1 – de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à compter de ce jour, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèce, à l’exception d’actions ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;

2 – fixe à un montant de 75 000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la treizième résolution ci-dessous.

Étant précisé :

- qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital social.

3 – décide :

- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil, sous réserve de l’autorisation conférée sous la dixième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4 – prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5 – confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dixième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 et R.225-119 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les septième et neuvième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, selon les circonstances :

- au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 3 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou

- au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou

- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % et dans la limite de la valeur nominale.

Onzième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes,

Sous réserve de l’adoption des septième et neuvième résolutions,

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la treizième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société par utilisation des délégations visées sous les septième et neuvième résolutions :

- dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,

- dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

- au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

Douzième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes,

décide, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1 – de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, à l’exception des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et destinées à :

- conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

- conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,

2 – fixe à un montant de 75 000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de la présente délégation,

Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la treizième résolution ci-dessous.

Étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3 – prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

4 – décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes,

Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des septième à douzième résolutions, ci-dessus ne pourra pas être supérieur à 150 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Quatorzième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,

Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :

- l’autorisation porte sur un nombre maximum de 119 500 options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé (i) que le nombre total des Options pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, des BSPCE et des BSA pouvant être attribués en vertu des autorisations consenties aux termes des quinzième et seizième résolutions ci-après, ne devra pas excéder 119 500 et (ii) que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ;

- le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit :

- s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;

- s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce ;

- le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 5 ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration ;

- il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;

Confère, en conséquence, tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,

- fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres,

- décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce,

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives,

- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises.

Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ;

Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement ;

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2014 sous sa 2ème résolution.

Quinzième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

Autorise une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 29 875 euros par émission d’un montant maximum de 119 500 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d’actions qui seraient émises en vertu des quatorzième et seizième résolutions (suite à l’exercice des Options et des BSPCE) ne pourra excéder 119.500 ;

Décide que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la société pour un prix qui sera déterminé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA conformément aux dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies à la quatorzième résolution ;

Décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la société ou de ses filiales (les « Bénéficiaires ») ;

Décide, conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque bénéficiaire ainsi désigné ;

Décide que les BSA pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 5 ans à compter de la date d’émission des BSA ;

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSA et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires concernés,

- déterminer l’identité des bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre attribué à chacun,

- fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA en application des dispositions de la présente assemblée,

- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre toute mesure qui s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSA,

- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

Autorise une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 29 875 euros par émission d’un montant maximum de 119 500 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que le nombre total d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et d’actions qui seraient émises en vertu des quatorzième et quinzième résolutions ci-avant (suite à l’exercice des Options et des BSA) ne pourra excéder 119 500 ;

Décide que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix déterminé par le conseil d’administration lors de l’attribution des BSPCE conformément aux dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies à la quatorzième résolution, sous réserve du respect des disposition de l’article 169 bis G du Code général des impôts ;

Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société ou de ses filiales et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (les « Bénéficiaires ») ;

Décide, conformément à l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque bénéficiaire ainsi désigné ;

Décide que les BSPCE pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder 5 ans à compter de la date d’émission des BSPCE ;

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- émettre et attribuer, en une ou plusieurs fois, les BSPCE et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites ainsi fixées, ces conditions et modalités pouvant être différentes selon les bénéficiaires concernés,

- déterminer l’identité des bénéficiaires des BSPCE ainsi que le nombre attribué à chacun,

- fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE en application des dispositions de la présente assemblée,

- déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre toute mesure qui s’avèrerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires de BSPCE,

- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-130, après la lecture du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

Délègue au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 75.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la treizième résolution visée ci-dessus,

Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites de la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la société.

Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Dix-huitième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, décide de :

- déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 3 % du capital de la société sur une base pleinement diluée (c’est-à-dire en supposant exercés l’ensemble des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la société en circulation) et de l’augmentation de capital complémentaire résultant de l’exercice de la clause de surallocation (dite « greenshoe ») conformément aux dispositions de la dixième résolution ci-dessus, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,

- décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé par le conseil dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail,

- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

- décider que les souscriptions pourront être réalisée directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Dix-neuvième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après la lecture des rapports du conseil d’administration et des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, décide de :

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration auquel est annexée une description des valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émises avant le 31 janvier 2016 et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à des augmentations de capital social par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 400 000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximum global sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et aux stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement des valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond d’augmentation de capital est autonome et ne s’impute sur aucun autre plafond ;

3 – Décide que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être opérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

4 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution à toutes personnes physiques ou morales notamment sociétés ou fonds d’investissements, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans (a) le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou (b) des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé, en France ou à l’étranger dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros, ou non cotées et pouvant être qualifiées ou non de « PME » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) ;

5 – Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6 – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

7 – Décide que, si le jour de la fixation du prix d’émission intervient avant le 31 janvier 2016, le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 30,10 euros et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 30,10 euros , sous réserve des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital tel que décrit dans le rapport du conseil d’administration auquel est annexée une description des valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émises avant le 31 janvier 2016.

8 – Décide que, si le jour de la fixation du prix d’émission intervient après le 31 janvier 2016, le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 80 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, sous réserve des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

9 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président directeur général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10 – Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;

11 – Prend acte de ce que le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de la délégation consentie lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.

Vingtième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

Décide de faire usage de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce pour prévoir que les actions libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même détenteur depuis le 1er avril 2014 ne bénéficieront pas d’un droit de vote double et, en conséquence,

Décide de modifier les statuts de la société en remplaçant le troisième aliéna de l’article 13.1 par un nouvel alinéa rédigé ainsi qu’il suit :

« En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, chaque action intégralement libérée donne droit à un seul droit de vote, quel que soit son mode d’inscription en compte et en cas d’inscription nominative, quelle que soit la durée de cette inscription au nom d’un même détenteur ».

Vingt-et-unième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 24-1 des statuts comme suit :

« 24.1 Convocation – Accès aux assemblées – Pouvoirs
[…]

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées personnellement ou représenté dans les conditions fixées par la loi, sur justification de l’inscription définitive des titres à son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.
[…] »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-deuxième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer la société ABG-ROSA (HK), dont le siège social est situé Unit 3002-3004 30/F Gloucester Tower The Landmark 15 Queen’s Road Central Hong Kong, représentée par Monsieur Frank Yu, en qualité de nouvel administrateur de la société, à compter de ce jour et pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 juin 2021.

La société ABG-ROSA (HK), représentée par Monsieur Frank Yu, fait savoir qu’elle accepte les fonctions qui viennent de lui être confiées et qu’elle n’exerce aucune fonction et n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt-troisième résolution. – L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.