Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008, tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 et distribution du dividende

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 est bénéficiaire de 198.182.726,28 euros.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter ce bénéfice, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur créditeur de 15.793.359,10 euros, formant un total disponible de 213.976.085,38 euros :

à la réserve légale pour 9.909.136,31 euros ;
à la distribution de dividendes pour 174.127.181,24 euros ;
et le solde au compte de report à nouveau, soit 29.939.767,83 euros.

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,58 euro.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40% prévu au 2° de l’article 158-3 du même code.

Le dividende sera mis en paiement le 17 juillet 2008.

Dans l’hypothèse où à cette date la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé sera affecté au report à nouveau.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :

Dividende net par action (en euros)

2004/2005*
0,15

2005/2006**
0,30

2006/2007**
0,48

• Le dividende versé au titre de l’exercice 2004/2005 était éligible à un abattement de 50%

• Les dividendes versés au titre des exercices 2005/2006 et 2006/2007 étaient éligibles à un abattement de 40%.

Quatrième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de KPMG Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Sixième résolution – Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Denis Marangé, domicilié 1 cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, en remplacement de la SCP Jean-Claude André et Autres dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la société

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne à opérer sur les actions de la société dans les conditions et limites prévues par les textes et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi, en vue notamment, et par ordre de priorité :

de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;
de leur attribution ou de leur cession à des salariés et dirigeants du groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;
de leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente, et toutes combinaisons de celles-ci) dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.

L’assemblée générale fixe à 60 euros par action le prix maximum d’achat. Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10% du capital social, soit à titre indicatif au 31 mars 2008 un montant maximum en nominal de 255.186.386 euros et un nombre maximal de 30.021.927 actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du 12 juillet 2007, dans sa cinquième résolution.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, établir un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution – Modification de l’article 18 des statuts

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 des statuts afin de réduire la durée du mandat des administrateurs et d’organiser leur échelonnement. En conséquence, l’article 18 (« durée du mandat des administrateurs ») actuellement libellé comme suit :

« La durée du mandat des administrateurs est de six ans. Le mandat est renouvelable. »

sera remplacé par trois nouveaux paragraphes libellés comme suit :

« La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans à compter de l’adoption de la présente clause statutaire, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption.

Par exception, à l’échéance des mandats en cours, l’Assemblée générale pourra fixer la durée du mandat des administrateurs à une durée comprise entre deux et quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.

Le mandat des administrateurs est renouvelable. »

Neuvième résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, au Président du Conseil d’Administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes.