Première résolution (Approbation de la fusion-absorption d’ATTRACTIVE SPORT par SPOREVER; approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain AUVRAY nommé le 8 juillet 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ; et
— du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 3 août 2015 entre la Société et la société SPOREVER (société anonyme dont le siège social est sis 73, rue Henri Barbusse – 92110 Clichy immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 877 388), (le “Projet de Traité de Fusion”) ;

1) approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions le Projet de Traité de Fusion ainsi que :
(i) l’opération de fusion qu’il prévoit entre SPOREVER et ATTRACTIVE SPORT, aux termes de laquelle la société ATTRACTIVE SPORT apporte et transfère à SPOREVER l’universalité de son patrimoine, l’actif net ainsi apporté à SPOREVER du fait de la fusion s’établissant à 163 776 € sur la base de la valeur nette comptable évaluée au 31 décembre 2014 et s’élevant à 3 199 276 € après retraitements relatifs aux opérations étant intervenues sur le capital d’ATTRACTIVE SPORT depuis le 1er janvier 2015, à savoir (a) la création de 522 150 actions ATTRACTIVE SPORT pour un prix d’émission total de 3 132 900 € et (b) l’affectation de la somme de 97 400 € en débit du compte prime d’émission au titre des frais d’augmentation de capital
et
(ii) l’évaluation de SPOREVER et d’ATTRACTIVE SPORT ainsi que le rapport d’échange retenus dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 2,1 (deux virgule un) actions de SPOREVER pour 1 action ATTRACTIVE SPORT
et
(iii) la rétroactivité de la fusion aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2015, conformément à l’article L.236-4 du Code de commerce (la « Date d’Effet »);
et
(iv) l’effet juridique différé de la Fusion à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives du traité de fusion entraînant la fusion et la dissolution d’ATTRACTIVE SPORT par SPOREVER (la « Date de Réalisation »)

2) approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux associés d’ATTRACTIVE SPORT, en échange des 1 823 276 actions ATTRACTIVE SPORT détenues par les actionnaires d’ATTRACTIVE SPORT (compte tenu de l’engagement d’un actionnaire d’ATTRACTIVE SPORT de renoncer à la rémunération de 6 actions d’ATTRACTIVE SPORT) et sur la base du rapport d’échange précité, de 3 828 867 actions de SPOREVER portant jouissance au 1er janvier 2015 et entièrement assimilées aux actions existantes ; ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de SPOREVER rémunérant l’apport-fusion d’ATTRACTIVE SPORT, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE EURONEXT;

3) approuve le report sur les actions de SPOREVER des 216.250 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE ») aux termes
des décisions du Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2014 donnant chacun droit à une action d’ATTRACTIVE SPORT au prix unitaire de 3,12 € se décomposant en 0,5 € de valeur nominale et 2,62 € de prime d’émission attribués par ATTRACTIVE SPORT à certain des salariés et mandataires sociaux d’ATTRACTIVE SPORT antérieurement à la conclusion du Projet de Traité de Fusion, et encore non exercés (il y avait 259 500 BSPCE mais 43 250 sont devenus caducs dans la mesure où son titulaire à renoncer à les exercer);

4) approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l’utilisation de la prime de fusion dont le montant global s’élève à 136 182,40 €.

Deuxième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain AUVRAY nommé le 8 juillet 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion »); et
— du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 3 août 2015 entre la Société et la société SPOREVER (société anonyme dont le siège social est sis 73, rue Henri Barbusse – 92110 Clichy immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 877 388) (le “Projet de Traité de Fusion”) ;

et en conséquence de l’approbation de la résolution qui précède, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de :
1) constater la réalisation définitive des conditions suspensives prévues à l’article 13 du Projet de Traité de Fusion

2) constater la réalisation définitive de la fusion entre la société ATTRACTIVE SPORT et SPOREVER

3) constater la réalisation définitive de la dissolution de plein droit d’ATTRACTIVE SPORT.

Troisième résolution (Dissolution sans liquidation d’ATTRACTIVE SPORT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des rapports du commissaire à la Fusion, établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain AUVRAY nommé le 8 juillet 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion »); et
— du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 3 août 2015 entre la Société et la société SPOREVER (société anonyme dont le siège social est sis 73, rue Henri Barbusse – 92110 Clichy immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 877 388) (le “Projet de Traité de Fusion”) ;
— décide que ATTRACTIVE SPORT sera dissoute de plein droit sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et de l’augmentation consécutive du capital de SPOREVER et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie.

En conséquence, l’assemblée générale décide qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation d’ATTRACTIVE SPORT, dès lors que l’intégralité de son patrimoine sera transmis à SPOREVER et que les actions créées pour cette société seront attribuées aux actionnaires dans les proportions prévues au projet de fusion.

Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.