PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de VALTECH SE)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui font apparaître une perte de 3.695.972 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels consolidés)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui font apparaître un bénéfice de 1 883 524 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de 3 695 972, au poste “Report à nouveau” qui sera ainsi porté de – 16 714 782 euros à – 20 410 754 euros.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Quitus à donner aux administrateurs)

L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de convention réglementée)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les modifications de la convention d’assistance entre VALTECH SE et SKYJET Ltd, intervenues en 2014, à savoir, après approbation par le Conseil, à savoir, la modification des honoraires fixes, l’allocation d’un budget spécifique pour le développement aux Etats Unis pendant 3 ans, la fixation des honoraires de Skyjet en USD, ainsi que sa résolution à compter du 1er janvier 2015.

Ainsi, ont été réglés en 2014, 375 000 € d’honoraire fixe, 318 249 € d’honoraire « Développement USA » et 226 000€ pour la partie variable des honoraires au titre de l’exercice 2013.

Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de convention réglementée)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la conclusion de la convention d’assistance entre la société belge A3 Investments pour des honoraires fixe de 87 918 USD par mois et ainsi que 295 650 USD par an pour le développement aux USA.

Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de convention réglementée)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve l’attribution, en application de la résolution n°2 de l’AG du 22 octobre 2014, de 5 354 807 BSAR à la société Cosmoledo au prix de souscription de 0,40 € pour 8 BSAR ; tous les BSAR ont été souscrits, donnant ainsi lieu au versement d’un montant de 267 740,35 euros. Ces BSAR, qui pourront être exercés en deux fois à partir du 12 juillet 2016 et du 12 juillet 2017, donneront droit, après exercice et versement d’un montant de 2 610 468 euros, à 669 351 actions.

Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
De l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou
De l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce ; ou
De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
De l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’action tel que :

Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 2 avril 2015 sur 2 750 326 actions nouvelles après regroupement, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de Société à la date considérée.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 18 € par action nouvelle (c’est à dire après opération de regroupement) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 49,5 millions d’euros.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle met fin à l’autorisation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 avril 2014 dans sa 7ème résolution.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

DIXIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la huitième résolution de la présente Assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à 18 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 7 des statuts de Valtech SE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de la modification de l’article 7 des statuts, qui sera rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (3 330 923,32 €).

Le capital de la société est composé de 27 503 262 actions. »

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 28 des Statuts de la Société relative aux droits de vote en assemblée générale afin d’introduire une clause pour conserver un droit de vote simple et supprimer la référence à l’opération de regroupement intervenue en mai 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de la modification du 2. de l’article 28 des statuts, qui sera rédigé comme suit :

« 2. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf limitations légales. En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »

TREIZIEME RÉSOLUTION (Transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté :

— que la Société a la forme d’une Société Européenne depuis le 20 novembre 2014 et peut en conséquence transférer son siège dans un autre État membre de l’espace économique européen ;

— que le projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 21 avril 2015 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 avril 2015 soit plus de deux mois avant la présente Assemblée ;

— qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales Journal Spécial des Sociétés du 28 avril 2015 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires (BALO) du 29 avril 2015 ;

— qu’aucune autorité publique habilitée par la Loi n’a fait opposition au transfert ;

— et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies ;

Décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, à l’adresse envisagée suivante : 16 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

L’Assemblée Générale prend acte que :

— le droit du Grand Duché du Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double,

— les actions de VALTECH SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext ;

— postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise principalement au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg, et résiduellement au contrôle de l’AMF ;

— conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le transfert, peuvent former opposition audit transfert. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications de la décision de transfert prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La Société adressera à l’actionnaire ayant voté contre le projet de transfert du siège social et demandant le rachat de ses actions, une offre de rachat de ses actions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception par la Société de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :

— le prix offert par action, lequel sera déterminé sur la base d’une évaluation établie conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier ;

— le mode de paiement proposé ;

— le délai pendant lequel l’offre de rachat est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours ;

— le lieu où l’offre de rachat peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être portée devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Paris, dans le délai prévu par l’offre,

Le tout, sous la condition suspensive que les actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition, n’aient pas demandé le remboursement ou le rachat de leurs titres, et que les créanciers n’aient pas demandé le remboursement de leur créance, et ce, dans des proportions telles que cela conduirait le Conseil d’Administration à devoir abandonner le projet de transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, compte tenu des liquidités disponibles et de l’impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe et précise que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour, selon le cas :

(i) soit constater que la condition suspensive susvisée n’a pas été levée et prendre acte de l’arrêt de la procédure de transfert ;

(ii) soit constater la levée de la condition suspensive susvisée et faire procéder à l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, ce qui marquera l’entrée en vigueur corrélative des treizième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation octroyée au conseil d’administration relativement au rachat par la Société de ses propres actions, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise, sous réserve et avec effet à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société selon les modalités prévues par les articles 49-2 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la « Loi de 1915 ») et les dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, en vue :

• De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles 49-2 et suivants de la Loi de 1915; ou

• De l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi ; ou

• De l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles 49-2 et suivants de la Loi de 1915; ou

• De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

• De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

• De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

• De l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement en conformité avec les exigences du droit luxembourgeois.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’action tel que :

• Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 2 avril 2015 sur 2 750 326 actions nouvelles après regroupement, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

• Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de Société à la date considérée.

• Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 18 € par action nouvelle (c’est à dire après opération de regroupement) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

• Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 49,5 millions d’euros.

L’autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de l’immatriculation de la Société dans le Grand Duché de Luxembourg. Elle mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale dans sa 8ème résolution.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Approbation et mise en place d’un capital autorisé, conférant au Conseil d’Administration compétence en vue d’augmenter le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription sous condition suspensive du transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation du transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg (faisant l’objet de la 13ème résolution ci-dessus et des 16ème et 17ème résolutions ci-dessous), et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

prenant acte que le droit luxembourgeois reconnaît la notion de capital autorisé, ce qui permettra notamment d’assurer la continuité des autorisations et délégations de compétence en matière d’augmentations de capital consenties préalablement au transfert du siège social au Luxembourg, décide d’insérer dans les statuts qui régiront la Société à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg un capital autorisé et en conséquence :

1) Délègue au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, et par l’augmentation de la valeur nominale des actions émises, pour une durée de 5 années à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,. Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’Administration pourra limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription existants. Le Conseil d’Administration pourra fixer toutes les conditions d’émission, notamment le lieu et la date d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, avec ou sans prime d’émission, et les conditions et modalités de souscription et de libération des nouveaux titres. Le Conseil d’Administration pourra notamment accepter la souscription d’actions contre des paiements en numéraire ou en nature, dans les conditions fixées par la loi luxembourgeoise, et l’émission de nouvelles actions par incorporation au capital des réserves et / ou de la prime d’émission, et l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’Administration pourra aussi déléguer le pouvoir d’accepter la souscription des nouveaux titres.

2) Décide :

a. que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre du capital autorisé , ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’€ (3 millions d’euros) en nominal ;

b. que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la clause de capital autorisé ne pourra excéder un montant de 80 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;

c. que le Conseil d’Administration pourra agir dans le cadre du capital autorisé à toute fin participant à la réalisation de l’objet social, notamment pour émettre des actions ou tout autre instrument donnant accès à des actions, au profit des salariés et/ou mandataires de la Société et/ou des sociétés qui sont inclues dans la consolidation de la Société, ce dans la limite d’un nombre total de 5 000 000 actions émises dans le cadre du capital autorisé, 2) c. Les autres conditions de l’émission de ces actions, notamment la détermination des bénéficiaires de ces actions, et les conditions de performance individuelle et/ou collective, seront fixées par le Conseil d’Administration ;

d. que le capital autorisé sera plafonné à un montant global maximal de six millions trois cent trente trois mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (EUR 6 330 923,32) constitué de cinquante deux millions deux cent trente cinq mille trois cent quarante (52 235 340) actions ayant une valeur nominale de EUR 0,1212 par action ;

e. que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre du capital autorisé.

La présente résolution ne prendra effet qu’à la date d’effet du transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, soit à compter de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la treizième résolution, adopte article par article puis dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation du transfert de siège au Grand-Duché de Luxembourg, lesquels sont les suivants :

TITRE I
FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE

ARTICLE 1er – FORME

La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou « SE ») par décision de 1’Assemblée Générale extraordinaire du 25 avril 2014.

La Société a transféré son siège social au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015.

Elle continue d’exister entre les propriétaires d’actions ci-après, créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur, et celles qui pourront l’être ultérieurement, ainsi que par les présents statuts.


ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, dans le Grand Duché du Luxembourg et dans le monde entier,

toutes prestations de services et développement de produits informatiques dans le domaine informatique ainsi que toutes prestations d’analyse, de conseil en stratégie, gestion, management, organisation, logistique, systèmes informatiques, big data, ainsi que tous travaux s’y rattachant et en particulier dans le domaine du marketing digital et de la technologie,en dehors de prestations et travaux nécessitant un agrément spécifique d’une autorité de surveillance du secteur financier ;
Le développement et la commercialisation notamment par voie de licence, de brevets, marques, droits d’auteur, savoir-faire et autres droits de propriété industrielle ;
La participation, directe ou indirecte, dans toute société, fonds d’investissement, groupement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de transformation d’anciennes sociétés, par voie d’apports en nature mobiliers ou immobiliers ou en numéraire, fusion, alliance, souscription d’actions, parts d’intérêts, obligations ou autrement, dans toutes affaires commerciales, industrielles ou financières pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à développer ses affaires ou à créer de la valeur pour ses actionnaires.
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.

Dans le cadre de son objet, la Société peut émettre tout type de valeur mobilière, titre de capital ou de créance, sans que ces termes ne soient limitatifs, afin de financer le développement de son activité, sa restructuration, sans que la cause de ces opérations ainsi reprise ne soit limitative.


ARTICLE 3 – DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est : VALTECH.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société Européenne » ou des initiales « S.E » et de l’indication du montant du capital social.


ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et sous réserve des dispositions légales en vigueur.


ARTICLE 5 – DURÉE

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

TITRE II
EXERCICE SOCIAL – CAPITAL SOCIAL – APPORTS

ARTICLE 6 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice s’étendra du jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu’au 31 décembre 1993.


ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (3 330 923,32 €).

Le capital de la Société est composé de 27 503 262 actions d’une valeur nominale de 0,1212 € chacune.


ARTICLE 8 – AUGMENTATION, RÉDUCTION et AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté, réduit, ou amorti conformément aux lois en vigueur et aux présents statuts.


ARTICLE 8 bis – CAPITAL AUTORISE

Le capital autorisé est plafonné à un montant global maximal de six millions trois cent trente trois mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (EUR 6 330 923,32) constitué de cinquante deux millions deux cent trente cinq mille trois cent quarante (52 235 340) actions ayant une valeur nominale de EUR 0,1212 par action (le « Montant Global Maximal de Capital Autorisé »).

Pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil d’administration est par le présent acte autorisé à émettre des actions aux conditions qui lui conviendront et particulièrement faire cela sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre dans la limite du Montant Global Maximal de Capital Autorisé.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant de l’augmentation de capital.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre du présent article.


ARTICLE 9 – LIBÉRATION DES ACTIONS

La libération des actions intervient dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi (pour les besoins des présents statuts, le terme « Loi » comprend la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 27 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées).

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit et sans qu’il soit nécessaire de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi.


ARTICLE 10 – FORME DES TITRES

1.Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou dématérialisées.

Conformément aux dispositions de la Loi, les actions sont obligatoirement nominatives jusqu’à leur entière libération.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

Les actions dématérialisées de la Société sont émises conformément à l’article 42bis de la Loi, et conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés. Toutes les actions dématérialisées sont enregistrées dans un compte d’émission unique tenu par un Teneur de Comptes.

Les actions de même genre sont enregistrées à tout moment dans un seul compte d’émission tenu par un seul organisme de liquidation ou un seul teneur de compte central dont l’identité sera renseignée auprès du registre de commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg, dans un journal de diffusion nationale et sur le site internet de la Société.

Toutes les actions dématérialisées ne sont représentées, et le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action dématérialisée ne s’établit, que par une inscription en compte-titres. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou pour l’exercice des droits associatifs et droits d’actions des actionnaires contre la Société ou des tiers, le Teneur de Comptes émet des certificats aux titulaires de comptes-titres relatifs à leurs actions dématérialisées, contre certification écrite par ces derniers, qu’ils détiennent les actions en cause pour compte propre ou agissent en vertu d’un pouvoir qui leur a été accordé par le titulaire des droits sur les titres.

En vue de l’identification des actionnaires, la Société peut demander, à ses frais, au Teneur de Comptes, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres dans ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Le Teneur de Comptes fournit à la Société les données d’identification en sa possession sur les titulaires de comptes-titres en ses livres et le nombre de titres détenus par chacun d’eux.

Les mêmes renseignements sur le détenteur de titres pour compte propre sont recueillis par l’émetteur à travers les teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangères, qui maintiennent directement ou indirectement auprès du Teneur de Comptes un compte-titres au crédit duquel figurent les titres en cause.

L’émetteur peut demander aux personnes figurant sur les listes à lui remises de confirmer qu’elles détiennent les titres pour compte propre.

Lorsqu’une personne n’a pas transmis les informations ainsi demandées par la Société conformément au présent article dans les deux mois de la demande ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit à la quantité de titres détenus par elle, l’émetteur pourra jusqu’à régularisation suspendre des droits de vote à hauteur de la quote-part des titres pour lesquels l’information demandée n’aura pas été obtenue.

Si la Société émet des titres de créance sous forme dématérialisée, elle prendra les mesures nécessaires pour l’enregistrement de la totalité de l’émission de titres dématérialisés de même genre auprès d’un seul organisme de liquidation ou d’un seul teneur de compte central dans les conditions fixées par la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.

2. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 2 , 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation et conformément aux dispositions de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières (la « loi transparence »). Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.

L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits qui y sont attachés excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, si l’application de cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital de la Société. Cette demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale.

Sans préjudice des stipulations relatives aux déclarations de franchissements de seuils, sont applicables les dispositions de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, telle que modifiée.


ARTICLE 11 – TRANSMISSION DES ACTIONS

La cession et la transmission des actions s’opèrent dans les conditions et selon les modalités fixées par la Loi.


ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L’ACTION

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.


ARTICLE 13 – ÉMISSION D’OBLIGATIONS

La Société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil d’administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.

Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration de 3 à 18 membres, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle.

2. La durée de leurs mandats est de quatre ans, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci, lors de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat de représentation permanent, désigné par la personne morale, lui est donné pour la durée de celle-ci. Il doit être confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent.

4. En cas de vacance par décès ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont ratifiées par la prochaine assemblée ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement restent toutefois valables.

Si le nombre des administrateurs en fonction est inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer, sans délai, l’assemblée générale ordinaire pour compléter le Conseil.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

5. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer des Censeurs dont le nombre ne peut excéder trois. Les Censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont nommés pour trois ans. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale peut désigner un Censeur pour une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Censeurs. Les Censeurs peuvent être renouvelés dans leurs fonctions.

Les fonctions de chaque Censeur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Par ailleurs, sur proposition du président, le Conseil d’Administration peut désigner un ou plusieurs Censeurs, dont la nomination devra être ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire, qui fixera la durée de leur mandat.

La mission des Censeurs est de veiller au respect des statuts, d’apporter leur éclairage et présenter des observations au Conseil d’administration.

Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’Administration sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Le Conseil d’Administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée Générale à ses membres.


ARTICLE 15 – ORGANISATION DU CONSEIL

1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La durée des fonctions du Président ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Le Conseil peut également désigner :
(i) un ou deux Vice-Présidents,
(ii) un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président et détermine la rémunération correspondante. En cas d’empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.

En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

2. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté en charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs et autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et toute dépense engagée par les administrateurs dans l’intérêt de la Société.


ARTICLE 16 – DELIBERATIONS DU CONSEIL

1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président ou de l’administrateur délégué.

Les administrateurs représentant au moins le tiers du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour, demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. De plus, le Directeur Général, s’il n’est pas également Président du Conseil d’Administration, peut à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Président est lié par ces demandes.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement en cas d’urgence.

2. Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Un administrateur peut donner par lettre, telex, email ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant détenir plus d’une procuration. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément à la loi, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

3. Une feuille de présence est signée par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.

4. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux établis par le secrétaire et signé par le secrétaire et le président de séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou toute personne par lui désignée à cet effet.


ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL

Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ; sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les membres du Conseil d’Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales en vigueur ou dans l’intérêt public.


ARTICLE 18 – DIRECTION GÉNÉRALE

La gestion journalière de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier exerce également les fonctions de Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

I – Conditions d’option

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de la Société.

Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur Général et restent valables jusqu’à l’expiration du premier de ces deux mandats.

L’option retenue par le Conseil d’Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

II – Option pour la non dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Si le Conseil d’Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la gestion journalière de la Société. Dans ce cas, les stipulations relatives au Directeur Général ci-dessous lui sont applicables à l’exception de l’indemnisation en cas de révocation injustifiée de sa fonction de Directeur Général.

III – Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la gestion journalière de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de la gestion journalière, de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, dans la limite de son mandat. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Lorsqu’il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs.

L’accord du Président n’est pas nécessaire pour la détermination de l’étendue et de la durée des pouvoirs du Directeur Général.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prennent fin, de plein droit, au plus tard, à l’issue de la première assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 70 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’Administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur Général pour une ou deux périodes de deux années.


Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si sa révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit à des dommages et intérêts, sauf s’il assure également les fonctions de Président du Conseil d’Administration.


ARTICLE 19 – DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ET DELEGATION DE POUVOIRS

I – Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d’Administration peut aussi, sur proposition du Directeur Général, donner mandat à une ou plusieurs personnes en vue d’assister celui-ci, et ce, à titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq.

Le Directeur Général Délégué est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs.

L’étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés à ceux-ci sont déterminées par le Conseil d’Administration, en accord avec le Directeur Général. A l’égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont également révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Si leur révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit à des dommages et intérêts.


II – Délégation de pouvoirs

En dehors des délégations de pouvoirs prévues sous l’article et l’alinéa précédents au profit du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’Administration peut en outre confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut notamment décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen ; il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

En cas d’empêchement ou de décès du Directeur général, le tiers des membres du Conseil d’Administration peut, sans condition de délai, convoquer un Conseil d’Administration en vue de prendre les décisions nécessaires en vue de pallier cette situation, et notamment déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur général.


ARTICLE 20 – CONFLIT D’INTÉRÊT

Au cas où un membre du conseil d’administration de la Société aurait ou posséderait un quelconque intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre devra informer le conseil d’administration quant à cet intérêt personnel, et ne pourra ni délibérer ni voter en rapport avec une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de cet administrateur dans cette transaction devront faire l’objet d’un rapport spécial à l’assemblée générale des actionnaires suivante avant qu’un quelconque vote puisse être exprimé par ledit administrateur concernant toute autre résolution.


ARTICLE 21 – CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES

L’article 20 ne s’applique pas si (i) la transaction concernée est conclue selon des conditions de marché équitables et (ii) relève de la marche normale des affaires de la Société.

Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ne pourra être affectée ni invalidée par le seul fait qu’un membre du conseil d’administration ou un quelconque cadre de la Société possède un intérêt personnel dans une telle société ou en est administrateur, associé, membre, actionnaire, cadre ou employé. Aucune personne liée ainsi que ci-dessus à une société avec laquelle la Société conclut des contrats ou entre autrement en relations d’affaires ne pourra, en raison de cette seule affiliation avec une telle société, se voir empêché de délibérer, voter ou agir en rapport avec des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.


ARTICLE 22 – RÉVISEUR D’ENTREPRISES

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés nommé(s) par l’assemblée générale pour une durée fixé par celle-ci.

TITRE IV
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 23 – NATURE DES ASSEMBLÉES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.


ARTICLE 24 – CONVOCATION, ADMISSION ET TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au conseil d’administration de convoquer et de fixer l’ordre du jour de l’assemblée d’actionnaires qui sera tenue dans le délai d’un mois.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la Loi.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout lieu indiqué dans la convocation.

Par défaut, une Assemblée Générale ordinaire aura lieu au plus tard le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social à 15 heures. L’Assemblée Générale ordinaire pourra être convoquée à une date antérieure sur décision du Conseil d’administration.

Participation

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que doit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les droits d’un actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d’exercer le vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui précède l’Assemblée Générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (la « Date d’Enregistrement »). Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire doit indiquer à la Société sa volonté de participer à l’assemblée générale au plus tard à la Date d’Enregistrement.

Dans le cas d’actions tenues par un système de règlement-livraison d’instruments financiers, ou dans le cas de la détention des actions par un intermédiaire financier agissant comme dépositaire professionnel, un propriétaire d’actions souhaitant participer à une Assemblée Générale devra obtenir de cet opérateur ou ce dépositaire un certificat certifiant le nombre d’actions enregistrées dans le compte pertinent à la Date d’Enregistrement et le présenter à la Société à cinq (5) jours maximum avant la date de l’Assemblée Générale.

La Société enregistre pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l’Assemblée Générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d’actions qu’il détenait à la date de l’enregistrement et la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la Loi ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours maximum avant la date de l’Assemblée Générale.

Tenue
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence par un vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut l’Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation.

Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi ; les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix valablement exprimées ; la modification des statuts requiert une décision de l’Assemblée Générale prise à une majorité qui ne peut être inférieure aux deux tiers des voix exprimées ; les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Toutefois, l’Assemblée ne peut augmenter les engagements des actionnaires ni supprimer des droits acquis individuels sauf l’accord unanime des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence et les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi.

L’Assemblée Générale peut se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, notamment par internet, permettant l’identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux en vigueur.


ARTICLE 25 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – DROITS DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire luxembourgeois peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire, sous réserve de la désignation de l’intermédiaire par la voie écrite et de la notification de cette désignation à la Société par la voie écrite également, soit par voie postale, soit par voie électronique, à l’adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation de l’Assemblée Générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les Lois en vigueur.

En cas de démembrement du droit de propriété de l’action, le droit de vote aux Assemblées sera exercé tantôt par l’usufruitier, tantôt par le nu-propriétaire, en fonction de l’objet des décisions à prendre. Le droit de vote dans les Assemblées générales extraordinaires appartiendra au nu-propriétaire ; le droit de vote dans les Assemblées générales ordinaires est partagé entre le nu-propriétaire et l’usufruitier selon que les résolutions portent sur l’affectation des bénéfices (usufruitier) ou sur d’autres points (nu-propriétaire). En cas de désaccord, la Société suspendra les droits de vote attachés aux droits sociaux concernés tant que le désaccord existera.


ARTICLE 26 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – AUTRES DROITS

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l’ordre du jour d’une Assemblée Générale.

Les actionnaires ont le droit de poser par écrit des questions concernant les points portés à l’ordre du jour, ce dès la publication de la convocation, et auxquelles la Société sera tenue de répondre au cours de l’Assemblée Générale.

Ces questions peuvent être adressées à la Société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’Assemblée Générale jusqu’à quinze (15) jours avant la date de ladite Assemblée Générale.

La Société établit pour chaque résolution au moins le nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, ainsi que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d’abstentions.

Dans le cas où aucun actionnaire ne demande un décompte complet des votes pour une Assemblée Générale, il suffit d’établir les résultats de vote uniquement dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution.

TITRE V
BILAN SOCIAL ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

ARTICLE 27 – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la Loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif.

Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions de la Loi.

Le Conseil d’Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le cas échéant, le Conseil d’Administration établira les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 28 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction


ARTICLE 29 – MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L’offre du paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut être inférieur à la valeur nominale, est fixé dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire peut obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d’un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d’Administration, en cas d’augmentation du capital.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la Société établit que les actionnaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

L’action en répétition est prescrite dix ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.


ARTICLE 30 – CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est convoquée dans les conditions et délais fixés par la Loi, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

TITRE VI
TRANSFORMATION – DISSOLUTION – FUSION

ARTICLE 31 – TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en société anonyme uniquement. La transformation en société anonyme ne donnera lieu ni à la dissolution ni à la création d’une nouvelle personne morale.


ARTICLE 32 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

En cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.

TITRE VII
CONTESTATIONS

ARTICLE 33 – CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires, les administrateurs ou les réviseurs d’entreprises agréés soit entre les actionnaires eux-mêmes, seront jugées conformément à la Loi par la juridiction des tribunaux compétents.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Constatation de la réalisation du transfert de siège social et pouvoirs). — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des treizième à seizième résolutions, constate le transfert du siège social de la Société du 103, rue de Grenelle, 75007 Paris, France au Grand-Duché de Luxembourg, Commune de Luxembourg, étant précisé que le transfert du siège statutaire de la Société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, ne prendront effet du point de vue juridique, pour les actionnaires, qu’au jour de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg. A l’égard des tiers, le transfert et la modification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publication de cette immatriculation dans les conditions prévues par la réglementation du Grand-Duché de Luxembourg.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Nomination d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la démission d’office des administrateurs de la Société avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, jour où leur mandat social cessera d’être régi par le droit français, décide de nommer en qualité d’administrateurs de la Société à compter du jour où cette dernière sera régie par le droit luxembourgeois, à savoir à la date d’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg :

— Monsieur Sebastian Lombardo, demeurant 40 bis Chemin du Grand Sart 1325 Chaumont-Gistoux (Belgique) ;

— Monsieur Frédéric de Mévius, demeurant Cadogan Square Flat 1 SW1X OHY Londres (UK) ;

— Next Consulting, SARL belge dont le siège social est situé 12 avenue de Sumatra, 1180 Bruxelles (Belgique) représentée par Daniel Grossmann ;

— ASTOVE, SARL belge dont le siège social est situé 27 avenue d’Italie 1050 Bruxelles (Belgique) représentée par Laurent Schwarz ;

pour une durée de quatre ans qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Réviseur d’entreprises). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que :

— conformément à l’article 3 (4) de la loi luxembourgeoise du 11 janvier 2008 sur les obligations de transparence des émetteurs de valeur mobilières, et à l’article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, la Société aura l’obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés parmi les réviseurs d’entreprises agréés inscrits sur la liste établie par la Commission de Surveillance du Secteur Financier ;

— les mandats des commissaires aux comptes actuellement en fonction ne peuvent se poursuivre du fait du changement de lex societatis ;

Décide de nommer en conséquence, à compter du jour où cette dernière sera régie par le droit luxembourgeois, à savoir à la date d’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg :

— Deloitte Audit, Sarl dont le siège est situé 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en qualité de Réviseur d’entreprises agréé de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par par la législation en vigueur, tant française que luxembourgeoise et, à l’effet de la réalisation du transfert de siège social au Grand-Duché de Luxembourg objet des treizième à dix-neuvième résolutions, désigne en qualité de mandataire aux fins de représenter la Société par devant Notaire à Luxembourg afin de reprendre par acte notarié les décisions prises par la présente Assemblée qui nécessitent une telle reprise : Maître Catherine Cathiard, Avocat au barreau de Luxembourg et/ou Alexandra de la Martinière, Secrétaire Général de Valtech SE pouvant agir ensemble ou séparément.